健帆生物(300529):国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 关于 健帆生物科技集团股份有限公司 可转换公司债券回售 之 法律意见书 GLG/SZ/A2061/FY/2025-932 致：健帆生物科技集团股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司可转换公司债券“健帆转债”回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次回售的相关资料和事实进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅用于为公司本次回售之目的，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意将本法律意见书随公司本次回售的其他资料一同提交或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司内部批准与授权 2020年 5月 12日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券论证分析报告〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 2020年 5月 28日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 2020年 6月 22日，因相关法规的修改，公司召开第四届董事会第四次会议，就相关议案进行补充审议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》。 2020年 7月 8日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，针对相关法规的修改，重新审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。 2021年 6月 18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。 （二）深圳证券交易所的同意 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2020年第 50次审议会议的结果，公司向不特定对象发行可转换公司债券已于 2020年11月 24日获得深交所的同意。 （三）中国证监会的核准 2020年 12月 24日，中国证监会核发《关于同意健帆生物科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3617号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）上市情况 根据公司于 2021年 7月 7日在巨潮资讯网刊登的《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券的发行量为 10,000,000张，每张面值 100元，发行总额 100,000万元，于 2021年 7月 12日起在深交所挂牌交易，债券简称“健帆转债”，债券代码“123117”，存续的起止日期为 2021年 6月 23日至 2027年 6月 22日。 二、本次回售的相关情况 《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。……” 《监管指引第 15号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 《募集说明书》之“13、回售条款”中“（1）有条件回售条款”约定：“本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。” 根据公司于 2025年 5月 17日披露的《关于因权益分派调整健帆转债转股价格的公告》，“健帆转债”的转股价格调整为 38.65元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 26日起生效。 根据公司的相关说明，自 2025年 6月 23日至 2025年 8月 1日，公司股票连续 30个交易日的收盘价低于当期“健帆转债”转股价格（38.65元/股）的70%（即 27.06元/股），且“健帆转债”存续的起止日期为 2021年 6月 23日至 2027年 6月 22日，目前正处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的相关约定，“健帆转债”有条件回售条款生效。 综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第 15号》及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第 15号》及《募集说明书》关于有条件回售条款的规定，公司可转换公司债券“健帆转债”持有人可按《管理办法》《监管指引第 15号》《募集说明书》的规定将其持有的未转股可转换公司债券全部或部分回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书》的签署页） 本法律意见书于 2025 年 8月 1日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（深圳）事务所 经办律师： 童 曦 负责人： 经办律师： 马卓檀 陈 烨 中财网
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