华光源海(872351):购买湖南汉牛物流科技有限公司51%股权
华光源海国际物流集团股份有限公司 购买湖南汉牛物流科技有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司经营发展、拓展业务的需要，华光源海国际物流集团股份有限公司（以下简称“华光源海”或“公司”）拟以现金方式购买湖南汉牛物流科技有限公司（以下简称“汉牛物流”或“标的公司”）51%股权，交易价格为人民币 1,020.00万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《北京证券交易所股票上市规则》7.1.3、《公司章程》第四十二条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。” 同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 本次交易成交金额为 1,020.00万元。标的公司 2024年经审计的资产总额为26,488,524.05元、资产净额为 5,800,226.13元、营业收入为 81,432,814.37元。公司 2024年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 965,647,944.37元，期末净资产总额为 447,907,286.86元，营业收入为 2,077,052,214.34元。 单位：元
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司于 2025年 7月 30日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购湖南汉牛物流科技有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。本次购买股权资产议案无需提交股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称：大汉电子商务有限公司 住所：湖南省长沙市望城区经济开发区普瑞大道南侧金桥国际营销中心 注册地址：长沙市望城区经济开发区普瑞大道南侧金桥国际营销中心 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2014年 12月 29日 法定代表人：付胜龙 实际控制人：大汉控股集团有限公司 主营业务：百货、纺织、服装及日用品、汽车、摩托车及零配件、家用电器及电子产品、五金、家具及室内装饰材料、钢材的零售；纺织、服装及家庭用品、建材、化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发；矿产品、水泥、农产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；经营增值电信业务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据处理技术的研究、开发；信息处理和存储支持服务；物联网技术服务；运行维护服务；物流信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：500,000,000元 实缴资本：500,000,000元 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：大汉控股集团有限公司 住所：湖南省长沙市湘江新区金桥国际未来城 2区 4栋 5楼 注册地址：湖南省长沙市湘江新区金桥国际未来城 2区 4栋 5楼 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2004年 3月 11日 法定代表人：付胜龙 实际控制人：付胜龙 主营业务：实业投资；钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）；城镇化建设；汽车（不含小轿车）、汽车配件、二手车的销售及相关的投资和管理；教育投资及管理；建设设备、建筑材料、装饰材料的销售；物业管理；酒店管理；企业管理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营） 注册资本：800,000,000元 实缴资本：676,000,000元 信用情况：不是失信被执行人 3、自然人 姓名：付翠莲 住所：长沙市望城区 目前的职业和职务：汉牛物流执行董事 信用情况：不是失信被执行人 4、 自然人 姓名：戴赣瓶 住所：长沙市芙蓉区 目前的职业和职务：汉牛物流经理 信用情况：不是失信被执行人 5、 自然人 姓名：万世红 住所：长沙市开福区 目前的职业和职务：助理总裁 信用情况：不是失信被执行人 6、 自然人 姓名：朱茜 住所：长沙市开福区 目前的职业和职务：教师 关联关系：万世红配偶 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：湖南汉牛物流科技有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：长沙市望城经济技术开发区普瑞大道一段 1555号金桥市场集群 2区 4栋 3楼 324号 交易标的为股权类资产的披露 (1)标的公司基本情况
置的信息系统技术服务；汽车租赁；物流园运营服务；装 卸服务（砂石除外）；水路货物运输代理；基础软件开发； 软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设； 计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务； 增强现实制作；虚拟现实制作；信息电子技术服务；科技 中介服务；高新技术服务；物业管理；非金属矿及制品批 发；金属及金属矿批发；建材批发；仓储设备销售；监控 设备销售；物流信息系统销售；人工智能应用；信息系统 集成服务；物联网技术服务；物流设备租赁；代收代缴欠 款服务；物流设备维修；物流设备相关配套服务；网约车 平台运营；交友服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 物联网智能产品销售；汽车用品销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 服务；物流信息服务；信息处理和存储支持服务；基于位 置的信息系统技术服务；汽车租赁；物流园运营服务；装 卸服务（砂石除外）；水路货物运输代理；基础软件开发； 软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设； 计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务； 增强现实制作；虚拟现实制作；信息电子技术服务；科技 中介服务；高新技术服务；物业管理；非金属矿及制品批 发；金属及金属矿批发；建材批发；仓储设备销售；监控 设备销售；物流信息系统销售；人工智能应用；信息系统 集成服务；物联网技术服务；物流设备租赁；代收代缴欠 款服务；物流设备维修；物流设备相关配套服务；网约车 平台运营；交友服务；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 物联网智能产品销售；汽车用品销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汉牛物流是一家钢铁产业链垂直整合的轻资产数字物流平台,聚焦钢铁、铁矿石等大宗商品整车运输，深耕大宗商品细分领域，如钢铁、铁矿石、铜、铝、煤炭、水泥，沙石、棉花等；以轻资产运营重服务模式，将核心资源集中于平台服务能力建设，将网络货运的国家技术标准成功转换为公司数字化物流解决方案，实现销售订单—物流订单集成，全流程数字化订单服务与管理。 （4）标的公司财务状况 单位：万元
3)评估结论 收益法评估结果为 2,022.01万元，资产基础法评估结果为 706.03万元，两者相差 1,315.98万元，差异率 186.39%。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估则是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果；通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。 湖南汉牛物流科技有限公司依托大汉集团 30年钢铁产业沉淀和大汉电商产业互联网平台“大大买钢网”资源，自主研发搭建“大宗商品物流供应链数字化平台-孺子牛”，致力于帮助平台上的客户，在供应链环节具有物流核心竞争力。 汉牛物流以产业生态协同、数字化手段实现物流与产业的高效互联，实现即时数据，在华中、华南、西南、华北等各省份城市均已铺设物流服务网点。经过多年的发展，汉牛物流已拥有较为稳定的客户资源，目前汉牛物流处于明显的业务成长期。且汉牛物流历史年度业绩比较稳定，汉牛物流具备良好持续的盈利能力。 在理性投资者眼中的股权价值是以未来所能给投资者带来的预期现金流回报为基础进行估算的。收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对行业和市场进行了严谨分析，预测符合市场规律，被评估单位未来盈利能力较好，收益法评估结果能够更客观、全面地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体现其股东权益价值。 综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。 即对湖南汉牛物流科技有限公司的股东全部权益价值为 2,022.01万元。 （四）购买标的公司股权导致合并范围变更的 本次购买股权资产完成交割及工商变更手续后，华光源海将持有汉牛物流 51%股权，汉牛物流将纳入公司合并报表范围。 四、定价情况 本次交易的定价依据为评估价值。 1、根据由沃克森（北京）国际资产评估有限公司就标的公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字[2025]1535号），标的公司在基准日（2025年 5月 31日）的股东全部权益价值为 2,022.01万元。 2、以上述评估价值为基础，经各方友好协商，确定公司本次收购汉牛物流 51%股权的交易价格为 1,020.00万元。 3、本次交易不构成关联交易，定价公允。 五、交易协议的主要内容 1. 交易协议主要内容 甲方（股权受让方）：华光源海国际物流集团股份有限公司 乙方（股权转让方）：乙方 1至乙方 4统称为“乙方”）： 乙方1：大汉电子商务有限公司 乙方2：大汉控股集团有限公司 乙方3：付翠莲 乙方4：戴赣瓶 丙方（业绩承诺方）：万世红 丁方（丙方配偶）：朱茜 标的公司：湖南汉牛物流科技有限公司 甲方同意按照《股权转让协议》（以下简称“协议”）条款规定的条件和程序从乙方处受让标的公司 51%股权。 丙方为标的公司的实际经营负责人，在协议项下为业绩承诺方，对协议项下的业绩承诺及本协议约定的其他事项承担责任。 丁方为丙方配偶，对丙方基于本协议应承担的责任承担连带保证责任。丁方应承担的连带保证责任不应丙方、丁方夫妻关系终止而终止。 乙方 1、丙方、乙方 4确认，协议签署后至业绩承诺期满前，乙方 1、丙方持有标的公司股权不对外转让。业绩承诺期满，乙方 1、丙方、乙方 4对外转让的，甲方有优先购买权（包括优先于乙方 1、丙方、乙方 4中的任何一方）。 上述各方经友好协商，达成协议如下： 1、 本次股权转让价格及比例 参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司评估值为 2,022.01万元。根据评估结果，经交易各方协商同意，公司以1,020.00万元收购转让方 51%股权，具体如下：
2.1乙方和丙方应积极配合甲方完成股权交割手续，并在 2025年 8月 31日前完成股权交割，股权交割完成后 7天内向乙方支付股权转让款 1,020.00万元。 2.2乙方 3、乙方 4应在股权转让前就股权转让完成个人所得税的缴纳，未完成的，甲方按照法律法规规定从应付乙方款项中进行代扣代缴。 3、 业绩承诺 3.1本次交易的业绩承诺期为 2026年 1月 1日至 2030年 12月 31日。 3.2丙方承诺业绩承诺期内标的公司合计实现净利润不低于 2000万元。具体如下： 2026年度净利润不低于 200万元； 2027年度净利润不低于 300万元； 2028年度净利润不低于 400万元； 2029年度净利润不低于 500万元； 2030年度净利润不低于 600万元。 3.3承诺净利润系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023）》确定。净利润数计算时不考虑根据协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用。 4、 业绩补偿 4.1业绩补偿义务人为丙方。 4.2如业绩承诺期满，标的公司经营业绩低于承诺业绩，则由丙方按照如下方式进行业绩补偿： 补偿金额=交易对价 1,020.00万元×（1-业绩承诺期标的公司实际实现的扣非归母净利润总和/2000万元） 标的公司实际实现的扣非归母净利润总和超过 2000万元的以 2000万元计，低于 0元的以 0元计。 4.3如业绩承诺期满，2030年五年累计业绩承诺期实现净利润专项审核报告出具后，根据业绩承诺期专项审核报告，业绩承诺未能达到的，甲方将在上述专项审核报告出具之日起 30日内，以书面方式通知丙方上述事实，要求丙方在通知发出后 30日内以现金方式进行业绩补偿。 4.4业绩承诺期最后一个会计年度届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构就标的股权出具业绩承诺期《减值测试专项报告》。若标的股权当期减值金额（扣除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响金额）大于出售方累计已补偿的现金的，则丙方应在专项报告出具后 3个月内就减值部分对甲方进行现金补足： 标的股权转让方因标的股权减值需向甲方补足的金额=业绩承诺期减值金额-标的股权转让方累计已补业绩补偿金额（不含资金占用利息）。 4.5若丙方因标的股权减值需向甲方补足的金额小于 0，但业绩承诺期内累计实现净利润为负数的，丙方应在专项审计报告出具后 30天内向标的公司补足亏损。 5、 业绩奖励 5.1业绩承诺期满，如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润 2000万元时，甲方同意将超过累计承诺利润部分的 50%以超比例分红的方式奖励给丙方，但上述奖励的总金额不得超过 204万元（即本次交易价格的20%）。 5.2业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额（含税）=（标的公司实际完成的扣非后归母净利润总和—2000万元）×20%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于 204万元，则业绩奖励金额为 204万元。 5.3业绩奖励金额根据 2025年 1月 1日至 2030年 12月 21日专项审核报告结果确认。 6、 协议的生效 本协议自各方签字、法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，公司董事会审议并通过本次交易事宜之日起生效。 2. 交易协议的其他情况 1、过渡期及过渡期损益 1.1过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由甲方按照交割日后持有标的公司股权比例 51%享有。 1.2过渡期内，标的公司产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由丙方按照亏损金额以现金方式向标的公司补足。 1.3 2025年损益 1.3.1丙方承诺，2025年年度标的公司净利润大于 611.0162万元。2025年实际实现净资产低于承诺净资产的，对于不足承诺净资产的部分，丙方按照亏损金额以现金方式向标的公司补足。 1.3.2丙方应在 2025年标的公司年度审计报告出具后予以补足。 2、同业竞争及关联交易公允性承诺 乙方、丙方、丁方承诺在本协议签署之日起至各方均不再持有标的公司股权之日起满 3年，乙方、丙方、丁方均承诺： 不以任何方式（包括但不限于直接投资、委托其他方投资、与其他方进行业务合作、为其他方提供咨询等）从事与标的公司相同或类似的业务（包括物流平台、物流供应链等）。 不以任何方式与其他方开展本协议约定的相同或类似合作。 若出现了违反同业竞争承诺的情形，违约方获得的收益均归标的公司所有，且违约方应按照同业竞争行为发生期间标的公司累计实现净利润的 300%赔偿标的公司的损失。特别地，丙方对各乙方基于违反本条应承担的责任不承担连带保证责任。 3.核心员工任职期限承诺和竞业禁止承诺 3.1 核心员工为万世红、戴赣瓶。 3.2 核心员工在标的公司的服务期限均不少于 6年，服务期限自标的股权交割日起算。如服务期限不足 6年提前离职的，应由丙方进行补偿。补偿金额为该员工在职期间从标的公司及标的公司关联方获得的税前总收入的三倍。 3.3 核心员工在业绩承诺期内及离职后 3年内均不得从事与甲方、标的公司相同、相似或相关的业务，不得在与甲方、标的公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问服务，亦不得直接或间接持有或控制与标的公司相同、相似或相关业务的企业或实体。除经甲方书面同意的例外。 3.4如果核心员工违反上述承诺的，丙方应按 100万元承担违约责任。 六、交易目的及对公司的影响 本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，目的在于加强公司在国内物流领域的竞争力，符合公司整体发展战略规划，对公司未来业务拓展、财务状况和经营成果将产生积极影响。 七、风险提示 本次交易是基于公司长远利益和战略规划所做出的审慎决策，可能存在一定经营和管理风险；同时标的公司也可能存在因未来市场和经营环境的变化而导致经营状况不如预期的风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次交易的安全和收益最大化。 八、备查文件目录 （一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 （二）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第九次独立董事专门会议决议》 （三）中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南汉牛物流科技有限公司《审计报告》（中证天通【2025】审字 34100200号） （四）《华光源海国际物流集团股份有限公司拟收购湖南汉牛物流科技有限公司股权项目涉及湖南汉牛物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第 1535号） （五）《股权转让协议》 华光源海国际物流集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 1日 中财网
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