西磁科技(836961):对外投资管理制度
宁波西磁科技发展股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 4.12《对外投资管理制度》。 议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁波西磁科技发展股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第四条 公司对外投资的原则： （一）必须遵循国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称为“子公司”)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《宁波西磁科技发展股份有限公司股东会议事规则》《宁波西磁科技发展股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准的，应由董事会审议通过后，提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 未达本制度第八条所规定标准的下列对外投资事项，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元的； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的对外投资事项未达到本制度第九条所规定的标准的，由董事长批准。董事长认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。 第十一条 公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》《宁波西磁科技发展股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的规定。 第十二条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品等； （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、回收期超过一年的基金及理财、其他投资，包括但不限于下列类型： 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内、外独立法人实体； 4、购买金融机构发行的产品。 （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。对确信为可以投资的，应按照本制度的规定，按权限逐层进行审批。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十三条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十四条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十五条 公司财务部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；并负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议；并负责对外投资的财务管理、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第四章 对外投资的决策及资产管理 第十六条 对外投资审批程序公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）由公司业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。提交董事会讨论。 （二）根据需要聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。 （三）按《公司章程》或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东会讨论。 第十七条 对外投资的实施与管理： （一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。 （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 （四）对子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理。 （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 （六）公司董事会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，诚信记录良好及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 公司董事会应当定期了解和掌握对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应当查明原因，并追究有关人员的责任。 第五章 对外长期投资的收回与转让 第二十条 出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条 出现下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十二条 对外长期投资的收回与转让应由公司财务部门会同相关部门提出书面分析报告，提交有权批准处置对外投资的机构批准。上述机构批准处置对外投资的权限与其批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。 第六章 对外投资的人事管理 第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据具体交易条件对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第二十五条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第二十六条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十七条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理地预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第二十八条 对于长期投资，公司财务部门应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第二十九条 公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十条 公司定期或不定期实施对子公司以及具有重大影响的参股公司的审计监督，由公司财务部门负责根据公司相关制度开展审计工作。 第八章 重大事项报告及信息披露 第三十一条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第三十二条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司的所有信息享有知情权。 第三十三条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售重要资产； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项； （九）证券监管部门所规定的其他事项。 第九章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责制订并负责解释 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同。 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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