西磁科技(836961):防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度
宁波西磁科技发展股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管 理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 4.28《防范控股股东、实际控制人及其他关联 方占用公司资金管理制度》。 议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 宁波西磁科技发展股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及实际控制人通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东及实际控制人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东及实际控制人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及实际控制人资金，为控股股东及实际控制人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及实际控制人使用的资金等。 第二章 防范控股股东及实际控制人占用资金的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （七）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第七条 公司严格防止控股股东及实际控制人的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司董事会及公司审计部门、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及实际控制人非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性资金占用情况的发生。 第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股股东及实际控制人不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为控股股东及实际控制人占用公司资金。 第九条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及实际控制人通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十条 公司及下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。 由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。 第三章 责任和措施 第十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止占用资金长效机制的建设工作。 第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》《公司章程》《宁波西磁科技发展股份有限公司董事会议事规则》《宁波西磁科技发展股份有限公司总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十五条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及实际控制人的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、赔偿损失。 第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东或实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。 第十八条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部门及人员严格执行。 第四章 责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十条 公司原则上不向控股股东及实际控制人提供担保，若提供的，控股股东、实际控制人应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及实际控制人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东或实际控制人进行追偿。 第二十一条 公司或下属各子公司与控股股东及实际控制人发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。 如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及实际控制人非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。 第五章 附则 第二十三条 本制度未作出相应规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十四条 本制度经公司股东会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。 宁波西磁科技发展股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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