| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁波西磁科技发展股份有限
公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称《上市规则》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁波西磁科技发展股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）和其他有
关规定，制定本章程。 |
| 新增 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由宁波西磁磁业发展有限公司依法
整体变更发起设立的股份有限公司，在宁
波市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为：
913302007532556225。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。法定
代表人的产生或更换经董事会全体董事过
半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 |
| | 定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其所认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。 |
| 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值1.00元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值1.00元。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限公司集中登
记存管。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 |
| | 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准
的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，未经股东
大会决议，公司现有股东不享有优先认购
权。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准
的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所
必需。除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所
必需。 |
| 新增 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
| 第二十二条 公司因本章程第二十一条第
（一）项至第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二
十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，可以 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东会决议。公司因第二十
四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，可以依照本 |
| 依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份总数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应在3年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份总数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应在3年内转让或者注销。 |
| 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十四条 公司不得接受以本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不得接受以本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十五条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报其所持有的公司股份及其变动
情况；在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及
上市前直接持有10%以上股份的股东或虽
未直接持有但可实际支配10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本公司向
不特定合格投资者公开发行前的股份，自
公司股票公开发行并上市之日起12个月内
不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际
控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密
切的家庭成员。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
其所持有的公司股份及其变动情况；在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25％；所持有本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
有公司股份5%以上的股东，将其持有的本 |
| 有的公司股票在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。公司董事会不按照
前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5％以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十七条 公司的股份持有人为公司股
东。 | 删除该条 |
| 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
的日期作为股权登记日，股东大会召开日
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定的
日期作为股权登记日，股东会召开日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会 |
| 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东从公司获得的相关
信息或者索取的资料，公司尚未对外披露
时，股东应负有保密的义务，股东违反保
密义务给公司造成损失时，股东应当承担
赔偿责任。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资
料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造成
损失时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股
东会、董事会会议作出决议；（二）股东
会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；（四）同意决议事项的
人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合
法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司1％以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 |
| 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的、
托管或者设定信托，或持有的股票被冻
结、司法拍卖的，应当在该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除该条 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利。控股
股东、实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
或其他各种方式损害公司和其他股东的合
法权益。控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及本章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损 |
| | 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 第三十八条 公司董事会建立对股东所持有
的公司股份“占用即冻结”的机制，即发
现股东或其关联方占用或转移公司资金、
资产及其他资源的，立即申请对该股东所
持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公
司资产恢复原状，或以现金、公司股东大
会批准的其他方式进行清偿的，通过变现
该股东所持股份偿还侵占资产。公司董事
长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务总监、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行：（一）财务总监在发现股东或其关联方
占用或转移公司资金、资产及其他资源当
天，应以书面形式报告董事长；若董事长
为该股东的，财务负责人应在发现其或其
关联方占用或转移公司资金、资产及其他
资源当天，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘
书应当在收到财务总监书面报告的当天发
出召开董事会临时会议的通知；（三）董事
会秘书根据董事会决议向相关股东发送限
期清偿通知，向相关司法部门申请办理该
股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；（四）若相关股东无法在
规定期限内对所侵占公司资金、资产及其
他资源恢复原状或进行清偿，公司应在规
定期限届满后30日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。 | 删除该条 |
| 第三十九条 公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东、实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接负责
人给予处分，对负有严重责任的董事，提
请股东大会予以罢免。 | 删除该条 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告
摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定
的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条规定
的关联交易； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的
交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定
的关联交易；
（十二）审议批准本章程第五十条的财务
资助；
（十三）审议批准本章程第五十二条的购
买、出售资产交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 |
| （十六）审议批准本章程第四十五条的财
务资助；
（十七）审议批准本章程第四十七条的购
买、出售资产交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于股东大会
审议和披露。 | 第四十六条 公司发生的交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过5000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，免于股东会审
议和披露。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当
提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意后再须经股
东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意后还应当提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）、（二）、（三）项的规定，但公
司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东大会审议本条第（一）款第（四）项
担保事项时，应当提供评估报告或者审计
报告，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 | （四）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）、（二）、（三）项的规定，但公
司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
股东会审议本条第（一）款第（四）项担
保事项时，应当提供评估报告或者审计报
告，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产2%以上且超过3000万元的交易，
应当提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。股东大会审议关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权总数。 | 第四十八条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产2%以上且超过3000万元的交易，
应当提供评估报告或者审计报告，提交股
东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易
时，可以免于审计或者评估：
（一）每年与关联方发生的日常性关联交
易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）本所规定的其他情形。 |
| | 股东会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决权总数。 |
| 第四十四条 公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）公司与控股子公司进行的交易；
（十）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。 | 第四十九条 公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，公司与控股子公司进行的交易；
（十）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过后还应当提交
公司股东大会审议，但资助对象为控股子
公司的除外：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。 | 第五十条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过后还应当提交公
司股东会审议，但资助对象为控股子公司
的除外：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程
规定的其他情形。 |
| 公司提供财务资助，应当以发生额作为成
交金额。 | 公司提供财务资助，应当以发生额作为成
交金额。 |
| 第四十六条 公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助，但公司资助对象为控股子公司
的除外。 | 第五十一条 公司不得为董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不
得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助，但公司资助对象为控股子公司
的除外。 |
| 第四十九条 本章程中规定属于股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 第五十四条 本章程中规定属于股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一
个会计年度结束后的6个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现《公司法》规
定应当召开临时股东大会情形的，应当在
2个月内召开。 | 第五十五条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个
会计年度结束后的6个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》规定应
当召开临时股东会情形的，应当在2个月
内召开。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数，按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司
应当向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，说明原因并公告。 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数，按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应
当向公司所在地中国证监会派出机构和北
交所报告，说明原因并公告。 |
| 第五十二条 股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议地点为：公司
住所或公司董事会确定的其他地点。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召 | 第五十七条 股东会应当设置会场，以现场
会议方式召开。现场会议地点为：公司住
所或公司董事会确定的其他地点。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集 |
| 集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投票方
式。股东通过网络投票方式参加股东大会
的，视为出席。 | 人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东会应当给予
每个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会，应当提供网络投票方
式。股东通过网络投票方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第五十三条 公司召开年度股东大会时，应
当请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十八条 公司召开年度股东会时，应当
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第五十四条 股东大会会议由董事会召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 | 第六十条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 |
| 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和北交所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 | 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和北交所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知，向公司申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。 | 第六十三条 对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知，向公司申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。 |
| 第五十九条 监事会或股东依法自行召集的 | 第六十四条 审计委员会或股东依法自行召 |
| 股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| 第六十条 股东大会提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十五条 股东会提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十二条 召集人应在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 | 第六十七条 召集人应在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期
限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。股东大会采用
网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日，且应晚于公告的披露时
间，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十九条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日，且应晚于公告的披露时
间，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定召
开日前至少2个交易日发出通知公告，并
说明延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 | 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。确需延期或者
取消的，公司应当在股东会原定召开日前
至少2个交易日发出通知公告，并说明延
期或者取消的具体原因；延期召开的，应
当在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第六十七条 公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第七十二条 公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 |
| 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为非
自然人股东的，应加盖单位印章。委托书
应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖单位印章。 |
| 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的，由
其负责人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十四条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。 | 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推 |
| | 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第八十三条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议登记册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 | 第八十七条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能做出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。 |
| 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及北交所报告。 | 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及北交所报告。 |
| 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及的
资产总额或者成交金额或者公司担保金额
连续12个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（六）单个激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计超过
公司股本总额1%；
（七）发行公司债券；
（八）向境内其他证券交易所申请股票转
板（以下简称“申请转板”）或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
除前款规定以外的由股东大会决议的事
项，由股东大会以普通决议通过。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）向境内其他证券交易所申请股票转
板（以下简称“申请转板”）或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
除前款规定以外的由股东会决议的事项，
由股东会以普通决议通过。 |
| 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，所持每一股份享有
一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在1年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关 | 第九十条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在1年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关 |
| 子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 | 子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第八十六条 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方
式进行，公司不得对征集投票权设定不适
当障碍而损害股东的合法权益。 | 第九十一条 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 |
| 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但应当回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数，法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事
项时，应当主动向股东大会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系和回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
与投票表决的，由出席股东大会的所有其
他股东适用特别决议程序投票决定是否构
成关联交易和应否回避，表决前，其他股
东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程规定请求人民法院认定
无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会其他股东对关联交易事项进行表决，表
决结果与股东大会通过的其他决议具有同
样法律效力。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东 | 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东会，并可以依
照会议程序向到会股东阐明其观点，但应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明
关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要求参与投
票表决的，由出席股东会的所有其他股东
适用特别决议程序投票决定是否构成关联
交易和应否回避，表决前，其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程规定请求人民法院认定无
效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会
其他股东对关联交易事项进行表决，表决
结果与股东会通过的其他决议具有同样法
律效力。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东 |
| 大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | 会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除该条 |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的
股东也可以书面形式提名，但每一单独或
共同提名股东提名董事候选人数不能超过
拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提
名，单独或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东也可以书面形式提名，但
每一单独或共同提名股东提名监事候选人
数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
（四）独立董事由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司有表决权股份1%以
上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的申明和承诺提
交董事会、监事会，董事（含独立董事）、
监事的最终候选人由董事会、监事会确
定，董事会及监事会负责对候选人资格进
行审查。股东大会不得选举未经任职资格
审查的候选人出任董事、股东代表监事。 | 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会决议。候选董事提名的方式和
程序如下：
（一）董事候选人由董事会提名，单独或
合并持有公司有表决权股份总数1%以上的
股东也可以书面形式提名，但每一单独或
共同提名股东提名董事候选人数不能超过
拟选人数。
（二）独立董事由公司董事会、单独或者
合并持有公司有表决权股份1%以上的股东
提名。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在
股东会召开前，将提案、提名候选人的详
细资料、候选人的申明和承诺提交董事
会，董事（含独立董事）的最终候选人由
董事会确定，董事会负责对候选人资格进
行审查。股东会不得选举未经任职资格审
查的候选人出任董事。
公司选举二名以上董事时应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
| 第九十二条 董事、监事选举采用累积投票
制，应执行下列程序：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监 | 第九十五条 董事选举采用累积投票制，应
执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数的 |
| 事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数；否则，该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时，每位股东拥有的投
票权等于其持有的股份数乘以待选出的独
立董事人数的乘积，该票数只能投向本公
司的独立董事候选人；选举非独立董事或
监事时，每位股东拥有的投票权等于其持
有的股份数乘以待选出的非独立董事或监
事人数的乘积，该票数只能投向公司的非
独立董事或监事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。
（四）如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
选。
（五）如2位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。 | 总和不能超过股东拥有的投票数；否则，
该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时，每位股东拥有的投
票权等于其持有的股份数乘以待选出的独
立董事人数的乘积，该票数只能投向本公
司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的
股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘
积，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。
（四）如当选董事不足股东会拟选董事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东会补选。
（五）如2位以上董事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。 | 第九十六条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。 |
| 第九十四条 股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公开
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股
子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等； | 第九十七条 股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股
子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等； |
| （四）重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
（五）公开发行股票、申请转板或向境外
其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。 | （四）重大资产重组、股权激励、员工持
股计划；
（五）公开发行股票、申请转板或向境外
其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及
公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十五条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。股东大会采取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。 | 第九十八条 股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 新增 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的，以第一次投票结果为
准。 |
| 新增 | 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第一百零一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第一百零二条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百零三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责。出席会议的董事、信息披露事务负
责人、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存。 | 第一百零五条 股东会会议记录由董事会秘
书负责。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式有效表决资料一并保
存。 |
| 第一百零一条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 新增 | 第一百零七条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日，股东大会决议
另有规定的，按其规定。 | 第一百零八条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会决议通
过之日，股东会决议另有规定的，按其规
定。 |
| 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第一百零九条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东会结束后二个月内实施具体方案。 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； | 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 |
| （六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任的董事的股东大会召
开日截止起算。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
公司现任董事出现本条第一款情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。 | 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证
券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司认
定其不适合担任公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
公司现任董事出现本条第一款情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生之日
起1个月内离职。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。 | 第一百一十一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事总计不得超过公司
董事总数的二分之一。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； |
| 商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款
第（四）项规定。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出 | 第一百一十四条 公司的董事出现下列情形 |
| 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的责任。董事会应当在2个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。发生前述情形
的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中没有会计专业人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。发生前述情形
的，公司应当在2个月内完成董事补选。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和北京证券交易所的有关规定执
行。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和北京证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大
会负责。公司董事会设立审计、薪酬与考
核两个专门委员会。专门委员会成员由3
名董事组成，审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会中应当至少有一名独立董
事是会计专业人士。专门委员会委员的任
期为3年，从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止，连选可以连任。董
事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。 | 第一百一十九条 公司设董事会，对股东会
负责。 |
| 第一百一十四条 董事会由6名董事组成，
其中独立董事2名，非独立董事4名，独
立董事中至少一名为会计专业人士，设董
事长1名。 | 第一百二十条 董事会由6名董事组成，其
中独立董事2名，非独立董事4名，独立
董事中至少一名为会计专业人士，设董事
长1名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、购买或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）选举或更换董事长；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制定公司股权激励计划方案；
（十六）审议批准本章程规定由董事会审
议的交易事项；
（十七）审议批准公司对外担保事项，但
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的除外；
（十八）审议批准公司提供财务资助事
项，但公司为控股子公司提供财务资助的
除外； | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）选举或更换董事长；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划方案；
（十五）审议批准本章程规定由董事会审
议的交易事项；
（十六）审议批准公司对外担保事项，但
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的除外；
（十七）审议批准公司提供财务资助事
项，但公司为控股子公司提供财务资助的
除外；
（十八）审议批准本章程规定由董事会审
议的关联交易事项，但本章程规定免于审
议的除外； |
| （十九）审议批准本章程规定由董事会审
议的关联交易事项，但本章程规定免以审
议的除外；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会审议本条第（一）款第（十七）和
（十八）项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。公司董事会设立审
计、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规
范专门委员会的运作。 | （十九）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会审议本条第（一）款第（十六）和
（十七）项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，及
时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十七条 董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见涉
及事项向股东大会做出说明。 | 第一百二十三条 董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见涉
及事项向股东会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 |
| 新增 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序。重大投资项目应 | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序。重大投资项目应 |
| 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 | 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 |
| 第一百二十条 董事会审议达到下列标准的
交易事项（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东大会审议权限的应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过
150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 | 第一百二十七条 董事会审议达到下列标准
的交易事项（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东会审议权限的应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1000万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且超过
1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过
150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 |
| 第一百二十一条 董事会审议达到下列标准
的关联交易（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东大会审议权限的应当提交
股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额
在30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
董事会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决。 | 第一百二十八条 董事会审议达到下列标准
的关联交易（除提供担保、提供财务资助
外），达到股东会审议权限的应当提交股
东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当经
独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意，并在关联交易公告中
披露。
董事会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决。 |
| 第一百二十二条 由股东大会和董事会审批
之外的关联交易由总经理审批，总经理与
交易存在关联关系的，应提交董事会审
议。 | 第一百二十九条 由股东会和董事会审批之
外的关联交易由总经理审批，总经理与交
易存在关联关系的，应提交董事会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会设董事长1人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除该条 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；（二）督促、检查董事会决议的执
行；（三）签署董事会重要文件；（四）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；（五）董事会授予
的其他职权。 | 删除该条 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，除临时董事会会议
外，于会议召开10日前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，除临时董事会会议
外，于会议召开10日前书面通知全体董
事。 |
| 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会或总经理，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后5日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、或者审计委员会或总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后5日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议
召开前5日通知全体董事和监事。但情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
召集人可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明并在会议记录中记载。 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传
真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议
召开前5日通知全体董事。但情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，召集人
可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明并在会议记录中记载。 |
| 第一百三十一条 董事会会议应当由全体董
事的过半数出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，但本章程另有规定
的除外。
董事会成员为偶数时，当出现表决相等
时，董事会可根据情况对事项进行修改提
交下一次会议表决，下一次会议仍然表决
相等时，董事会可提议提交股东大会审
议。 | 第一百三十六条 董事会会议应当由全体董
事的过半数出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，但本章程另有规定
的除外。
董事会成员为偶数时，当出现表决相等
时，董事会可根据情况对事项进行修改提
交下一次会议表决，下一次会议仍然表决
相等时，董事会可提议提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决 |
| 关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托
代为出席会议；独立董事应当委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。 | 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会
议；独立董事应当委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。 |
| 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会决
议违反法律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会指
定人员保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会指
定人员保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十七条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司 | 第一百四十二条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭 |
| 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 | 受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 新增 | 第一百四十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 新增 | 第一百四十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应 |
| | 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增 | 第一百四十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 |
| | 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。 |
| 新增 | 第一百五十条 独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百五十一条 董事会下设审计、薪酬与
考核两个专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会成员为三
人，应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。薪酬与 |
| | 考核委员会负责研究公司董事及高级管理
人员的薪酬考核事项，审计委员会负责推
进和指导公司财务内控建设、合规管理，
行使《公司法》规定的监事会的职权。各
专门委员会对董事会负责，按各专门委员
会工作细则开展工作，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权：
（一）审查财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实
施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（五）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。 |
| 新增 | 第一百五十五条 董事会审计委员会应制定
相关工作细则，明确董事会审计委员会的
议事方式和表决程序，以确保董事会审计
委员会的工作效率和科学决策。 |
| 新增 | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十七条 公司设总经理1名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十九条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百六十五条 经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十七条 公司设董事会秘书，董事
会秘书为公司的高级管理人员，负责信息
披露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等工
作。公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加相关会议，查阅有关
文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。董事
会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以向北交所报告。 | 第一百六十七条 公司设董事会秘书，董事
会秘书为公司的高级管理人员，负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加相关会议，查阅有关
文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以向北交所报告。 |
| 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和
个人品德，且不存在本章程第一百零四规
定情形，或者为公司现任监事。 | 第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和
个人品德，且不存在本章程第一百一十条
规定情形。 |
| 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规、本章程或股东大会决
议，给公司造成严重损失的，应当承担赔
偿责任，但存在法定免责事由的除外。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百五十一条 本章程第一百零四条关于
不得担任董事的情形及其处理办法同样适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。董事、高级管理人员
的配偶、父母和子女在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除该条 |
| 第一百五十二条 监事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。 | 删除该条 |
| 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除该条 |
| 第一百五十四条 监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除该条 |
| 第一百五十五条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。如因监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数或者职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，公司应当在2个月内完
成监事补选，在补选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。除前款所列情形
外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生
效，但另有约定的除外。监事任期届满未
及时改选，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 | 删除该条 |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 删除该条 |
| 第一百五十七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除该条 |
| 第一百五十八条 监事有权了解公司经营情
况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。 | 删除该条 |
| 第一百五十九条 监事应当对公司董事、高
级管理人员遵守法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程以及执行公司职务的行
为进行监督。监事在履行监督职责过程
中，对违反法律法规、公司章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员可以提出
罢免的建议。监事发现董事、高级管理人
员及公司存在违反法律法规、部门规章、
业务规则、公司章程或者股东大会决议的
行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提
请董事会及高级管理人员予以纠正。 | 删除该条 |
| 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除该条 |
| 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除该条 |
| 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，其中股东代表监事2名，
职工代表监事1名。监事会中的股东代表
由股东大会选举产生，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。监事会设
主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举1名
监事召集和主持监事会会议。 | 删除该条 |
| 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议； | 删除该条 |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，保证不受任何人的干预、干扰。 | |
| 第一百六十四条 监事会应当每6个月召开
一次定期会议，会议通知应当在会议召开
10日前通知全体监事。监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议可以以电话、
电子邮件、微信、信函、传真等方式于会
议召开5日前通知全体监事。 | 删除该条 |
| 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 删除该条 |
| 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除该条 |
| 第一百六十七条 监事会会议应当由监事本
人亲自出席，因故不能出席时，可委托其
他监事代为出席，委托书应明确代理事项
和权限。监事会会议应当由过半数监事出
席方可举行，每一监事享有一票表决权。
监事会做出决议，必须经全体监事过半数
通过。监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。 | 删除该条 |
| 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。监 | 删除该条 |
| 事会会议记录作为公司档案至少保存10
年。 | |
| 第一百七十一条 公司的年度财务会计报告
应在召开年度股东大会的二十日以前置备
于公司供股东查阅。公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十三条 公司的年度财务会计报
告应在召开年度股东会的二十日以前置备
于公司供股东查阅。公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25％。 |
| 第一百七十四条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律法 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律法 |
| 规允许的其他方式分配利润。公司优先以
现金方式分配股利，在确保足额现金股利
分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三）利润分配的时间间隔：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，原则上每年进
行一次利润分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指满足以下任
意一项：①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元；①公司未来12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公
司将积极采取现金方式分配利润，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的20%。
2、公司优先采用现金分红方式回报股东，
具体分红比例由董事会根据相关规定和公
司实际经营情况拟定，提交股东大会审议
决定。
3、股票股利分配条件在满足现金股利分配
的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配
预案。
（五）利润分配的决策程序董事会在制定
公司利润分配方案时，应当通过多种渠道
充分听取并考虑独立董事和中小股东的意 | 规允许的其他方式分配利润。公司优先以
现金方式分配股利，在确保足额现金股利
分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三）利润分配的时间间隔：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，原则上每年进
行一次利润分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指满足以下任
意一项：①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元；①公司未来12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公
司将积极采取现金方式分配利润，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的20%。
2、公司优先采用现金分红方式回报股东，
具体分红比例由董事会根据相关规定和公
司实际经营情况拟定，提交股东会审议决
定。
3、股票股利分配条件在满足现金股利分配
的条件下，若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配
预案。
（五）利润分配的决策程序
董事会在制定公司利润分配方案时，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和 |
| 见。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见，利润分配预案经董事会审议通过后
提请股东大会审议。
如公司因经营需要而发生重大现金支出，
进行现金分红可能导致无法满足公司经营
或者投资需要的，公司可以不实施现金分
红。 | 中小股东的意见，利润分配预案经董事会
审议通过后提请股东会审议。
如公司因经营需要而发生重大现金支出，
进行现金分红可能导致无法满足公司经营
或者投资需要的，公司可以不实施现金分
红。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百八十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所应
当由审计委员会审议同意后，提交董事会
审议，并由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事
务所应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用 | 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用 |
| 由股东大会决定。 | 由股东会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十八条 公司的董事、监事、高级
管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司及时、公平地披露信息，所披露信
息的真实、准确、完整、及时。 | 第一百九十五条 公司的董事、高级管理人
员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露信息的真
实、准确、完整、及时。 |
| 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第二百零一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、电话或传真方式
进行。 | 删除该条 |
| 新增 | 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第一百九十九条 公司定期报告包括年度报
告、半年报报告、季度报告。公司应在每
个会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起二个月内披露半年度报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内披露季度报告，第一季度季
度报告的披露时间不得早于上一年度年度
报告的披露时间。 | 第二百零六条 公司定期报告包括年度报
告、半年报报告、季度报告。 |
| 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司住所
地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 | 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日 |
| 内通知债权人，并于30日内在公司住所地
工商行政管理机关认可的报纸上公告。 | 内通知债权人，并于30日内在中国证监会
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。 |
| 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百一十五条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中
国证监会指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百一十七条 公司依照本章程第一百七
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在巨潮资讯网等中国证监会指定的
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| 新增 | 第二百一十八条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 | 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 |
| 决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。 | 决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十
条第（五）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九
条第（一）项、第（五）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十
九条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司
住所地工商行政管理机关认可的报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。 | 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国
证监会指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十六条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百二十七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十条 有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经有关主管机关审批的，须报
有关主管机关批准；涉及公司登记事项 | 第二百三十条 股东会决议通过的章程修改
事项应经有关主管机关审批的，须报有关
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 |
| 的，依法办理变更登记。 | 法办理变更登记。 |
| 第二百二十二条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百三十一条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司5％以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。 | 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除上市公司董事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者
合计持有公司5％以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。 |
| 第二百二十六条 本章程经公司股东大会审
议后通过，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之日起生效并
实施，原《宁波西磁科技发展股份有限公
司章程》同时废止。 | 第二百三十五条 本章程经公司股东会审议
后通过。 |
| 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百三十九条 本章程附件包括《宁波西
磁科技发展股份有限公司股东会议事规
则》和《宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会议事规则》。 |
| 第二百三十一条 本章程一式八份，并报公
司登记机关两份。 | 删除该条 |
