奕东电子(301123):上海君澜律师事务所关于奕东电子2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于奕东电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：奕东电子科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受奕东电子科技股份有限公司（以下简称“奕东电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《奕东电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《奕东电子科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到奕东电子如下保证：奕东电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为奕东电子本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 奕东电子系于 2019年 12月 30日由东莞市奕东电子有限公司经审计后的净资产折股整体变更设立的股份公司。 2021年 12月 14日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2021]3938号”《关于同意奕东电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所下发的“深证上[2022]86号”《关于奕东电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于 2022年 1月 25日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“奕东电子”，证券代码为“301123”。 公司现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91441900618333632H”的《营业执照》，住所为东莞市东城区同沙科技工业园，法定代表人为邓玉泉，经营期限为 1997年 5月 14日至无固定期限，注册资本为人民币 23,360万元，经营范围为许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；模具制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑胶表面处理；电镀加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司2025年第一次职工代表大会审议通过，《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过，经第二届监事会第二十二次会议审议。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）监事、核心人员。 《员工持股计划（草案）》公告时，本次员工持股计划的持有人总人数不超过57人，其中监事合计为2人，具体参加人数及持有份额数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的奕东电子A股普通股股票，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过303.89万股，占公司目前总股本23,360万股的1.30%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 （七）本次员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划所获的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。每期解锁的标的股票比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%，如需展期，需经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点（八）本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过303.89万股，约占《员工持股计划（草案）》公布日公司股本总额23,360万股的1.30%，最终持股数量以实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理；公司将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 （十）公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1．本次员工持股计划的目的； 2．本次员工持股计划的基本原则； 3．本次员工持股计划的持有人确定依据、范围及份额分配情况，包括持有人数量，拟参加本次员工持股计划的公司监事的姓名及其获授份额对应的股份比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等； 4．本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本次员工持股计划的定价依据及调整，购买价格合理性说明等； 5．本次员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核，包括存续期限届满后若需展期应履行的程序，锁定期的合理性和合规性说明，公司层面业绩考核，个人层面绩效考核等； 6．公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 7．本次员工持股计划的管理机构及模式，包括持有人会议的召集、表决程序、权限、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责、职权、召集程序，股东会授权董事会事项等； 8. 公司与持有人的权利和义务； 9. 本次员工持股计划的资产构成及权益分配； 10．本次员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持股计划的清算与分配，本次员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； 11．本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 12．本次员工持股计划的会计处理； 13．本次员工持股计划履行的程序； 14．本次员工持股计划关联关系和一致行动关系说明； 15．其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.7条的规定。 （十一）本次员工持股计划持有人包括公司两名监事，《员工持股计划（草案）》规定，在公司监事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。上述安排合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.6条的规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.8条的规定。 （十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司2名监事拟参与本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系，具体理由如下： 1．公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排； 2．公司监事持有本次员工持股计划份额，在公司股东会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排； 3．本次员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系，上述认定符合《监管指引》“第七章 其他重大事件管理”之“第七节 员工持股计划”第7.7.8条的规定。 经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2025年7月25日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2025年7月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。 3．2025年7月31日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》提议召开股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 4．2025年7月31日，公司第二届监事会第二十二次会议审议了《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。监事花边英女士、孙坤兰先生参与了本次员工持股计划，对上述议案进行了回避表决。上述2名关联监事回避表决后，出席会议的有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会无法形成有效决议。因此，监事会决定将上述议案直接提交至公司股东会审议。 5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告《第二届董事会第二十五次会议决议公告》《第二届监事会第二十二次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开前公告本法律意见书； 2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东会决议公告及最终审议通过的本次员工持股计划的主要条款等； 3．公司应在标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况： （1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例； （2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高级管理人员情况需单独列示； （3）报告期内实施计划的资金来源； （4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容： （1）报告期内股东权利行使的情况； （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）； （5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （6）证券交易所要求的其他内容。 5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露： （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （3）员工持股计划锁定期届满； （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的； （6）证券交易所认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于奕东电子科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2025年 8月 1日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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