奕东电子(301123):上海君澜律师事务所关于奕东电子2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
上海君澜律师事务所 关于奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：奕东电子科技股份有限公司 上海君澜律师事务所接受奕东电子的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就奕东电子《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到奕东电子如下保证：奕东电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为奕东电子本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 奕东电子系于 2019年 12月 30日由东莞市奕东电子有限公司经审计后的净资产折股整体变更设立的股份公司。 2021年 12月 14日，中国证监会下发“证监许可[2021]3938号”《关于同意奕东电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2022]86号”《关于奕东电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于 2022年 1月 25日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“奕东电子”，证券代码为“301123”。 公司现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91441900618333632H”的《营业执照》，住所为东莞市东城区同沙科技工业园，法定代表人为邓玉泉，经营期限为 1997年 5月 14日至无固定期限，注册资本为人民币23,360万元，经营范围为许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；家用电器销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；电池制造；电池销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；模具制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑胶表面处理；电镀加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2025）第441A015967”《审计报告》及“致同审字（2025）第 441A015968”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1．2025年 7月 28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2025年 7月 31日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》。 3．2025年 7月 31日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<奕东电子科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 （二）本次激励计划的后续程序 根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 6．自公司股东会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据股东会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序； 7．关于本次激励计划的实施、解除限售/归属、回购注销/作废、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。 经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。 三、本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划的具体内容，第一类限制性股票激励计划：拟授出第一类限制性股票涉及的标的股票来源及种类，激励对象名单及拟授出第一类限制性股票分配情况（拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例，董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例），第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，第一类限制性股票的授予与解除限售条件（公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明），第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序，第一类限制性股票的回购与注销，第一类限制性股票的会计处理；第二类限制性股票激励计划：拟授出第二类限制性股票涉及的标的股票来源及种类，激励对象名单及拟授出第二类限制性股票分配情况（拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例），第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，第二类限制性股票的授予与归属条件（公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、考核指标的科学性和合理性说明），第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序，第二类限制性股票激励计划的会计处理；本次激励计划实施程序，包括实施、授予、解除限售/归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。 经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。 四、本次激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心人员，不包括奕东电子独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划授予的激励对象共计 15人。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。 经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第二届董事会第二十五次会议决议公告》《第二届监事会第二十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查： （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权 2/3以上通过后方可实施。 （三）公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，认为《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。 （四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 根据本次激励计划的激励对象名单，董事吴树先生参与了本次激励计划，因此公司第二届董事会第二十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事已回避表决。 经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。 本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于奕东电子科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年8月1日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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