津药药业(600488):津药药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

 时间：2025年08月02日 17:46:40 中财网

原标题:津药药业:津药药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

津药药业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议资料
2025年8月
目录
1.关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股份有限公司章程》并办理工商变更的议案.................................................................... 32.关于修订《股东会议事规则》的议案...............................................633.关于修订《董事会议事规则》的议案...............................................804.关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................................91
修订前修订后
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学 品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） 发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；第二 类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒 化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学 品经营；特种设备设计；药品进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取 物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产 品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三 类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；日用化 学产品销售；日用化学产品制造；技术进出口；进出口

化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》的修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条
款如下：
公司章程修订对比表

津药药业股份有限公司章程（2024年10月）津药药业股份有限公司章程（2025年7月）修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。修改
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津 药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发 展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达 仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起 人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关 于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》 的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 120000000002656。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 天津药业集团有限公司、天津新技术产业园 区科技发展有限公司、天津市中央药业有限 公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装 印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文 《关于同意设立天津天药药业股份有限公司 的批复》的批准，以发起方式设立，在天津 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 因“三证合一”登记制度，公司营业执照号 码变更为统一社会信用代码 9112000071824811X4。修改
第八条 总经理为公司的法定代表人。第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。修改
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其新增

　法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。　
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。修改
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。修改
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会确定 的管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。修改
第十二条公司的经营宗旨:弘扬“创新、完美” 的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展 战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业 而努力。第十三条 公司的经营宗旨：坚持原料药制 剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋 能的健康产业引领者。　
第十三条 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产 化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产 危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目 药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产 危险化学品经营；特种设备设计，药品进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）；一般项 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；中药提取物生产；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；基础化学原料制造修改

（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研 发；生物化工产品技术研发；第二类非药品类易 制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品 经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用 化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）（不含危险化学品等许可类化学品的制造） 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵 过程优化技术研发；生物化工产品技术研发 第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类 非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租 日用化学产品销售；日用化学产品制造；技 术进出口；进出口代理；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）　
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。修改
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。修改
第十七条 公司发行的股份，在上海证券登记结算中心集中 存管。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。修改
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为149,008,883 股，成立时向各发起人发行104,008,883股，占 公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人 天津药业集团有限公司发行100,008,883股、向 发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司 发行1,000,000股、向发起人天津市中央药业有 限公司发行1,000,000股、向发起人天津达仁堂 制药厂发行1,000,000股、向发起人天津市药品 包装印刷厂发行1,000,000股。 根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁 堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼 并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集 团股份有限公司承继。 公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有 限公司因控股股东更名，经公司股东大会批准， 更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理 有限公司。 2004年3月22日，经天津市工商局批准，发起 人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务第十九条 公司设立时发行的股份总数为104,008,883 股，面额股的每股金额为1元。公司经批准 发行的普通股总数为149,008,883股，向各 发起人发行104,008,883股，占公司可发行 普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业 集团有限公司发行100,008,883股、向发起 人天津市药品包装印刷厂发行1,000,000股 2004年3月22日，经天津市工商局批准，发 起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药 印务有限公司。 2005年10月9日公司获天津市国资委批准 经公司股权分置改革事项相关股东会审议通 过《公司股权分置改革方案》，2005年10 月24日方案实施后，发起人持有股份数量变 更为：天津药业集团有限公司141,227,416 股；天津宜药印务有限公司1,412,149股。修改

有限公司。 2005年10月9日公司获天津市国资委批准，经 公司股权分置改革事项相关股东会审议通过《公 司股权分置改革方案》，2005年10月24日方案 实施后，发起人持有股份数量变更为：天津药业 集团有限公司141,227,416股；天津中新药业集 团股份有限公司1,412,149股；天津宜药印务有 限公司1,412,149股；天津市中央药业有限公司 1,412,149股；天津新技术产业园区海泰科技投 资管理有限公司1,412,149股。　　
第十九条 公司股份总数为1,091,886,680股，公司的股本 结构为：普通股1,091,886,680股，其他种类股 0股。第二十条 公司已发行的股份总数为1,091,886,680股 公司的股本结构为：普通股1,091,886,680 股，其他类别股0股。修改
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。修改
第二十三条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外：修改

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。　
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。修改
第二十五条 公司依据本章程第二十三条第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司依据本章程第二十三条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。第二十六条 公司依据本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司依据本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的10% 并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务修改
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司修改

年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况；在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后6个月内，不 得转让其所持有的本公司的股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。　
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。修改
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记修改

　及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。　
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。修改
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。修改
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答修改

　复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用本条规定。　
第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。修改
--第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权新增

　数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。　
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。第三十七条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计与风险控制 委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控 制委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。修改
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；修改

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。　
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。--删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。--删除
--第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。新增
　第二节 控股股东和实际控制人新增
--第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无实际控制人时，公司第一大股东及其 实际控制人适用本节规定。新增
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益；新增

　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。　
--第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。新增
--第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。新增
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：修改

（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发 行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。　
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额修改

经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 除上述情形外，其余情形的担保授权董事会 审批。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。　
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。修改
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 本章程所定人数的三分之二即6人时；（二）公 司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者本章程所定人数的三分之二即6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险控制委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。修改
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董 事会在召开股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董 事会在召开股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作修改

　日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。　
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。修改
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。修改
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十二条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计与风险 控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审修改

　计与风险控制委员会可以自行召集和主持。　
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计与风险 控制委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险控制委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。修改
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。修改
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。第五十五条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。修改
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十六条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召修改

的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。　
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。修改
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。修改
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。修改
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。修改

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。　
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。修改
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。修改
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开　
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。修改
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。修改
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委修改

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。　
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。修改
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。修改
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。修改
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。修改

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。修改
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会， 由审计与风险控制委员会召集人主持。审计 与风险控制委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计与风险控制 委员会成员共同推举的一名审计与风险控制 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。修改
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准修改
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。修改
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。修改
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。修改
第七十二条第七十六条修改

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。　
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。修改
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。修改
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。修改

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其 他事项。修改
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二 项规定的情形回购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项修改
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可修改

　以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。　
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。修改
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。--删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。修改
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者 公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候 选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司 董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向 股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候 选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持 人应当将符合公司法和本公司章程规定的董事、 监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基 本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决 议。 有关独立董事的提名适用本章程独立董事部分 的相关规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 投票制。第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或 者公司董事会可以将董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。提出董事候选人的 股东或者公司董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况。股东或者公司董事会 应当在股东会召开前以书面的形式向股东会 主持人提出董事候选人名单及候选董事的简 历和基本情况，股东会主持人应当将符合公 司法和本公司章程规定的董事候选人的名单 及候选董事的简历和基本情况列入股东会选 举议程，提请股东会决议。 有关独立董事的提名适用本章程独立董事部 分的相关规定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指在股东会选举两名修改

前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名 以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位 股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份 数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的 投票权集中选举1人，也可以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得 票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人 数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相 同但只能有1人当选董事的情况，应就所缺名额 再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再 次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权 总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺 人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立 董事和非独立董事分开选举， 分开投票。 实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与 出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按 照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的 意见办理。以上的董事时，参与投票的股东所持有的每 一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所 持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东 既可以把所有的投票权集中选举1人，也可 以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事 的得票数应超过出席股东会股东所持股份总 数的50%（含50%）。如果在股东会上当选的 董事人数不足应选董事人数，或出现多位候 选人得票相同但只能有1人当选董事的情况 应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部 应选董事为止。再次投票时，参与投票的每 位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的 股份数乘以应选董事所缺人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将 独立董事和非独立董事分开选举，分开投票 实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持 人与出席会议的股东协商解决。若无法协商 一致则按照出席会议股东所持表决权的半数 以上通过的意见办理。　
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。修改
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。修改
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。修改
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。修改
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股修改

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。　
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。修改
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。修改
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。修改
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。修改
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。修改

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会决议通过之日。修改
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。修改
第九十七条 公司党委的职权： （一）发挥政治核心作用，履行保证监督党和国 家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、监事会和经理依法 行使职权，参与公司重大问题的决策； （三）全心全意依靠职工群众，支持组织职工代 表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极 性； （四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工 作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等 群团组织，并为其开展活动提供必要条件； （五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。第一百条 公司党委的职权： （一）发挥政治核心作用，履行保证监督党 和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会和经理依法行使 职权，参与公司重大问题的决策； （三）全心全意依靠职工群众，支持组织职 工代表大会的开展，充分调动职工工作和参 与积极性； （四）加强党组织的自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设，健全并领导工会、 共青团等群团组织，并为其开展活动提供必 要条件； （五）研究讨论其他应由公司党委决定的事 项。修改
第六章董事会第六章 董事和董事会修改
第一节董事第一节 董事的一般规定修改
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年；修改
（未完）
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