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新致软件(688590):上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
| 时间：2025年08月02日 17:46:42 中财网 |
原标题:新致软件:上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行 A股股票并在科创板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在科创板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票并在科创板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A股股票情况
1、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生和其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生、乾耀迦晟拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票事项构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2024年 12月 17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股，调整为 9.60元/股。
4、本次向特定对象发行 A股股票的发行数量不超过 31,249,999股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等的有关规定，公司制订了《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将严格执行相关利润分配政策。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，股东即期回本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务，郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，且公司 2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动的风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。
（二）对金融行业存在依赖的风险
2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 82,547.90万元、105,394.91万元、122,974.77万元和 29,570.38万元，占主营业务收入的比例分别为 62.82%、62.71%、61.70%和 68.18%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）业绩下滑或亏损的风险
2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为131,541.71万元、168,269.29万元、199,519.83万元和 43,417.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,193.92万元、6,861.52万元、809.27万元和 1,572.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,806.46万元、4,326.60万元、-411.44万元和 1,477.88万元。其中，2024年公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升；公司授予员工限制性股票在 2024年度产生的股份支付费用及计提可转债利息，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2023年下降。公司所处计算机行业具有高科技、高风险、高附加值特点，公司未来在研发及营销上仍需保持较大投入，且公司创新业务、IT产品销售及增值服务业务处于发展期，毛利率低于公司平均水平，公司授予员工限制性股票产生的股份支付费用及计提可转债利息对净利润的影响预计将持续至2027年。若后续公司产品商业化情况不及预期，同时，受宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向等因素影响，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。
（四）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，主营业务成本中的职工薪酬分别为 83,444.16万元、91,098.43万元、101,043.16万元和 20,753.61万元，占主营业务成本的比例分别为 79.40%、73.47%、67.80%和 68.44%。公司总部地处上海，人工成本较高。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（五）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 95,347.24万元、106,937.38万元、125,165.77万元和 128,084.95万元，占当期营业收入的比例分别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。公司客户主要为大型金融机构及国有企业，应收账款账龄以 1年以内为主，但受客户内部审批流程、资金预算等因素影响，公司存在部分应收款项逾期的情形。报告期内，公司对部分应收款项的可回收性进行了审慎评估，对不具备偿债能力或存在重大信用风险的客户单项计提坏账准备。如果未来公司主要客户财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ............................................................ 2 二、重大风险提示 ................................................................................................. 4
目 录............................................................................................................................ 7
释 义.......................................................................................................................... 10
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14
一、发行人概况 ................................................................................................... 14
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................... 14 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................... 17 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 31 五、发行人主要资产状况 ................................................................................... 44
六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 50 七、财务性投资及类金融业务相关情况 ........................................................... 54 八、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ............................... 62 九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ............................................................... 70
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 71
一、本次发行股票的背景和目的 ....................................................................... 71
二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 73
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 75 四、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 .................................................. 84 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 86
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 86 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 87 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 87 九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ........................... 88 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 89 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 89
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 89 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ............................................................... 91
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 92 五、本次发行融资规模的合理性 ....................................................................... 92
六、本次募集资金使用的可行性分析结论 ....................................................... 93 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 94 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ....................................................................................... 94
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 95 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................... 95 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 95 五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 96 六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................... 96 七、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 96
八、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化情况 ........................... 97 第五节 最近五年内募集资金运用情况 ................................................................. 98
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 98 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 100
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 111 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................. 115 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ......................... 115 六、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ......................................... 116 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 118
一、技术风险 ..................................................................................................... 118
二、经营风险 ..................................................................................................... 118
三、政策风险 ..................................................................................................... 120
四、财务风险 ..................................................................................................... 120
五、本次向特定对象发行的相关风险 ............................................................. 122 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 123
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 123 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 124 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 125 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 126
四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 127 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 128
六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 129
七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 130
附录 1：注册商标 ................................................................................................... 134
附录 2：专利 ........................................................................................................... 136
附录 3：软件著作权 ............................................................................................... 140
释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般用语 | ||
| 新致软件、上海新 致、公司、本公司、 发行人、新致有限 | 指 | 上海新致软件股份有限公司（含其前身“上海新致软件有限公 司”） |
| 前置通信 | 指 | 上海前置通信技术有限公司，公司控股股东 |
| 中件管理 | 指 | 上海中件管理咨询有限公司，公司股东 |
| 乾耀迦晟 | 指 | 上海乾耀迦晟信息技术有限公司，本次发行对象之一 |
| 深圳新致 | 指 | 深圳新致软件有限公司，公司子公司 |
| 北京新致 | 指 | 北京新致君阳信息技术有限公司，公司子公司 |
| 大连新致 | 指 | 大连新致软件有限公司，公司子公司 |
| 新致金科、新致信息 | 指 | 上海新致金科信息技术有限公司，公司子公司，原名“上海新 致信息技术有限公司” |
| 日本新致 | 指 | 新致创新株式会社，公司子公司 |
| 日本亿蓝德 | 指 | 新致亿蓝德株式会社，公司子公司 |
| 新致仕海 | 指 | 上海新致仕海软件有限公司，公司子公司 |
| 百果信息 | 指 | 上海新致百果信息科技有限公司，公司子公司 |
| 贵州新致 | 指 | 贵州新致普惠信息技术有限公司，公司子公司 |
| 重庆新致 | 指 | 重庆新致金服信息技术有限公司，公司子公司 |
| 武汉新致 | 指 | 武汉新致医卫信息技术有限公司，公司子公司，原名“武汉新 致信息技术有限公司” |
| 新致云服 | 指 | 成都新致云服信息技术有限公司，公司子公司 |
| 成都万全 | 指 | 成都新致万全数据系统有限公司，于2018年6月至2021年5月属 于公司的参股子公司，自2021年6月1日起成为公司的控股子公 司，纳入公司的合并财务报表范围 |
| 前海恒道 | 指 | 深圳市前海恒道智融信息技术有限公司，公司子公司 |
| 上海沐高 | 指 | 上海沐高网络科技有限公司，公司子公司 |
| 深圳致复 | 指 | 深圳致复科技有限公司，公司子公司 |
| 江苏新致 | 指 | 江苏新致智慧科技有限公司，公司子公司 |
| 北京润霖 | 指 | 北京润霖汽车科技有限公司，公司子公司 |
| 大连润霖 | 指 | 大连润霖汽车科技有限公司，公司子公司 |
| 广州远致 | 指 | 广州远致信息技术有限公司，公司子公司 |
| 穹创信息 | 指 | 上海穹创信息科技有限公司，公司子公司 |
| 重庆顺利 | 指 | 重庆新致顺利科技有限公司，公司子公司 |
| 远致智慧 | 指 | 深圳远致智慧科技有限公司，公司子公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司，公司客户 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司，公司客户 |
| 中国人保 | 指 | 中国人民保险集团股份有限公司，公司客户 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司，公司客户 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司，公司客户 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团有限公司，公司客户 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司，公司客户 |
| 闵行创业基金 | 指 | 上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 金融科技基金 | 指 | 上海金融科技股权投资基金（有限合伙） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新致软件股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、三年一期、 三年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月 |
| 本募集说明书 | 指 | 《上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股 票募集说明书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销 商、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师、申报 会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 专业用语 | ||
| IT解决方案 | 指 | 应用软件及其相关服务，不包括硬件与系统平台软件 |
| IBM | 指 | 国际商业机器公司，是全球最大的信息技术和业务解决方案公 司 |
| Teradata | 指 | 天睿公司（纽交所代码：TDC），是美国前十大上市软件公司 之一。是全球最大的专注于大数据分析、数据仓库和整合营销 管理解决方案的供应商之一 |
| 计算机信息系统集 成 | 指 | 从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、 开发、实施、服务及保障 |
| 软件外包 | 指 | 软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专注 自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项 目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接包方完成 的行为 |
| 移动互联 | 指 | PC互联网发展的必然产物，将移动通信和互联网二者结合起 |
| 来，成为一体。它是互联网的技术、平台、商业模式和应用与 移动通信技术结合并实践的活动的总称 | ||
| 大数据技术 | 指 | 在合理时间内达到存储、管理、处理巨量数据的技术 |
| 物联网 | 指 | 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫 描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相 连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、追踪、 监控和管理的一种网络技术 |
| AI、人工智能 | 指 | 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 云计算 | 指 | 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 |
| 区块链 | 指 | 分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机 技术的新型应用模式 |
| 微服务架构 | 指 | 一项在云中部署应用和服务的技术。将应用程序按功能逻辑划 分为更小的服务单位，其间通过轻量级数据通路做灵活连接组 合，提供基于负载的架构弹性伸缩及更高的系统级容错能力 |
| CMMI5 | 指 | Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型 集成，是由美国卡内基-梅隆大学的软件工程研究所开发的用以 帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工 程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否 能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。CMMI把软件开 发过程的成熟度由低到高分为5级，即初始级、已管理级、已定 义级、已量化管理级和持续优化级 |
| SaaS | 指 | Software-as-a-Service的缩写，意思是软件即服务，它是一种通 过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定 购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商 支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 |
| PaaS | 指 | Platform as a Service，意思为平台即服务，是一种云计算模型， 第三方提供商通过互联网向用户提供硬件和软件工具（通常是 应用程序开发所需的工具） |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），利用已有的互联网通 信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，提供 服务器托管、租用以及相关增值等方面的服务 |
| EDS | 指 | 是新致软件企业数字信息化管理平台简称，是一个基于软件 CMMI标准的项目技术管理平台,集生产管理、销售管理、成本 管理、采购管理、项目管理、人力资源管理、客户服务管理和 知识管理于一体的企业集成门户系统 |
| QAC | 指 | 新致软件品质保证中心简称，是新致软件项目管理体系实施运 行监督的主要负责部门、品质保证单位 |
| Newtouch One | 指 | Newtouch One技术开发平台，是公司建立的开发运维一体化 （DevOps）的协作平台，提供了包括微服务开发框架、移动端 开发框架、敏捷过程管理、代码仓库托管、自动化测试等应用 环境及功能，利用云计算技术实现跨平台调用业务资源，整体 提升了软件开发的水平和交付效率，保证交付结果的一致性 |
| Newtouch X | 指 | 公司云计算相关技术的实践验证平台，提供应用运行时的基础 层以及平台软件，能够模拟行业用户在应用云计算技术时遇到 的各种场景，开发团队可以在此环境下高效的对所开发的软件 进行全方位的验证，包括功能验证、性能验证、安全验证，从 而保证软件开发的质量 |
| SEPG | 指 | Software Engineering Process Group的缩写，即软件工程过程小 组，是软件工程的一个重要组成部分 |
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 上海新致软件股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 新致软件 |
| 股票代码 | 688590.SH |
| 注册资本 | 26,289.2348万元 |
| 法定代表人 | 郭玮 |
| 成立日期 | 1994年6月4日 |
| 上市时间 | 2020年12月7日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区康杉路308号 |
| 邮政编码 | 201315 |
| 电 话 | 021-51105633 |
| 传 真 | 021-51105678 |
| 网 址 | https://www.newtouch.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及 辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产 咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；通信传输设备专业修 理；移动通信设备销售；网络设备销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增 值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（一）发行人股权结构
截至 2025年 3月 31日，公司股本总数为 262,887,614股，全部为无限售条件流通股份，公司的股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 262,887,614 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 262,887,614 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 262,887,614 | 100.00% |
截至 2025年 3月 31日，公司前 10大股东的持股情况如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本 比例 | 有限售条件的 股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 上海前置通信技 术有限公司 | 62,567,856 | 23.80% | - | 境内非国有 法人 |
| 2 | 上海中件管理咨 询有限公司 | 13,309,088 | 5.06% | - | 境内非国有 法人 |
| 3 | 德州仰岳创业投 资合伙企业（有限 合伙） | 7,637,525 | 2.91% | - | 其他 |
| 4 | 上海点距投资咨 询合伙企业（有限 合伙） | 7,531,423 | 2.86% | - | 其他 |
| 5 | CENTRAL ERA LIMITED | 6,115,824 | 2.33% | - | 境外法人 |
| 6 | OASIS COVE INVESTMENTS LIMITED | 6,115,824 | 2.33% | - | 境外法人 |
| 7 | 宁波梅山保税港 区源阳创业投资 合伙企业（有限合 伙） | 4,543,848 | 1.73% | - | 其他 |
| 8 | 中国银行股份有 限公司－易方达 供给改革灵活配 置混合型证券投 资基金 | 3,417,036 | 1.30% | - | 其他 |
| 序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本 比例 | 有限售条件的 股份数量（股） | 股东性质 |
| 9 | 常春藤（昆山）产 业投资中心（有限 合伙） | 3,324,429 | 1.26% | - | 其他 |
| 10 | ACMECITY LIMITED | 2,726,695 | 1.04% | - | 境外法人 |
| 合计 | 117,289,548 | 44.62% | - | - |
截至 2025年 3月 31日，公司实际控制人郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的 0.3918%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接控制中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接持有公司 23.8002%的股份，中件管理直接持有公司 5.0627%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 29.2547%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。
郭玮，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：31010319690222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于 1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于 1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长职务。
截至 2025年 3月 31日，公司股份总数为 262,887,614股，前置通信直接持有 23.8002%的股份，系公司控股股东。其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海前置通信技术有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2003年10月28日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区曹路镇顾曹路 589号 |
| 法定代表人 | 郭玮 |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：从事通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，电子产品销售，通讯设备销售，计算机硬件 及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
公司控股股东、实际控制人最近三年未发生变化。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司所处行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”分类。
（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
软件与信息技术服务业的行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部的主要职责是制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
（2）自律性组织
行业自律组织为中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其主要职能是受政府主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、行业资料、政策研究等方面的工作。
2、最近三年监管政策的变化
最近三年，对行业影响较大的法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 2024.03 | 国务院 | 《2024年政府工 作报告》 | 提出大力发展金融“五篇大文 章”，其中包括科技金融、数字金 融：“大力发展科技金融、绿色金 |
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 融、普惠金融、养老金融、数字金 融。优化融资增信、风险分担、信 息共享等配套措施，更好满足中小 微企业融资需求。” | ||||
| 2 | 2023.02 | 中共中 央、国务 院 | 《数字中国建设 整体布局规划》 | “系统优化算力基础设施布局，促 进东西部算力高效互补和协同联 动，引导通用数据中心、超算中心、 智能计算中心、边缘数据中心等合 理梯次布局。整体提升应用基础设 施水平，加强传统基础设施数字化、 智能化改造。” “推动数字技术和实体经济深度融 合，在农业、工业、金融、教育、 医疗、交通、能源等重点领域，加 快数字技术创新应用。” |
| 3 | 2022.12 | 中共中 央、国务 院 | 《关于构建数据 基础制度更好发 挥数据要素作用 的意见》 | “探索建立数据产权制度，推动数 据产权结构性分置和有序流通，结 合数据要素特性强化高质量数据要 素供给；在国家数据分类分级保护 制度下，推进数据分类分级确权授 权使用和市场化流通交易，健全数 据要素权益保护制度，逐步形成具 有中国特色的数据产权制度体 系。” |
| 4 | 2022.06 | 中国银保 监会 | 《关于印发银行 业保险业绿色金 融指引的通知》 | 加强绿色金融理念，宣传教育，规 范经营行为，实行绿色办公、绿色 运营等，积极发展金融科技，提高 信息化集约化管理和服务水平。 |
| 5 | 2022.01 | 中国银保 监会办公 厅 | 《关于银行业保 险业数字化转型 的指导意见》 | 明确提出工作目标：“到 2025年， 银行业保险业数字化转型取得明显 成效。数字化金融产品和服务方式 广泛普及，基于数据资产和数字化 技术的金融创新有序实践，个性化、 差异化、定制化产品和服务开发能 力明显增强，金融服务质量和效率 显著提高。数字化经营管理体系基 本建成，数据治理更加健全，科技 能力大幅提升，网络安全、数据安 全和风险管理水平全面提升。” |
| 6 | 2022.01 | 国务院 | 《“十四五”数 字经济发展规划》 | 明确提出“到 2025年，数字经济核 心产业增加值占国内生产总值比重 达到 10%，数据要素市场体系初步 建立，产业数字化转型迈上新台阶， 数字产业化水平显著提升，数字化 公共服务更加普惠均等，数字经济 治理体系更加完善”。 |
| 7 | 2022.01 | 中国人民 银行 | 《金融科技发展 规划（2022-2025 年）》 | 明确指出，要坚持“数字驱动、智 慧为民、绿色低碳、公平普惠”的 发展原则，以加强金融数据要素应 |
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 文件名称 | 主要内容 |
| 用为基础，以深化金融供给侧结构 性改革为目标，以加快金融机构数 字化转型、强化金融科技审慎监管 为主线，将数字元素注入金融服务 全流程，将数字思维贯穿业务运营 全链条，注重金融创新的科技驱动 和数据赋能，推动我国金融科技从 “立柱架梁”全面迈入“积厚成 势”新阶段，力争到 2025年实现整 体水平与核心竞争力跨越式提升。 | ||||
| 8 | 2021.12 | 上海市人 民政府 | 《上海市人民政 府关于印发新时 期促进上海市集 成电路产业和软 件产业高质量发 展若干政策的通 知》 | 对区域内集成电路产业和软件产业 企业提供人才支持、企业培育支持、 投融资支持、研发和应用支持、长 三角协同创新支持、行业管理支持 等全方位支持政策。 |
| 9 | 2021.11 | 工业和信 息化部 | 《“十四五”软 件和信息技术服 务业发展规划》 | 提出实现“产业基础新提升、产业 链达到新水平、生态培育新发展、 产业发展新成效”的“四新”发展 目标。有效解决产业链短板弱项， 基础软件、工业软件等关键软件供 给能力显著提升，形成具有生态影 响力的新兴领域软件产品。 |
（二）行业近年来在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业近年来在科技创新方面的发展情况
信息技术产业是我国经济转型和产业升级的支柱和先导，是信息化和工业化“两化融合”的核心，软件产业是信息技术产业的核心组成部分。近年来，软件行业呈现稳健增长趋势，这一增长得益于企业数字化转型加速、国家“十四五”数字经济规划、“东数西算”工程的持续推进和以人工智能大模型为代表的新兴技术的加速迭代。我国软件和信息技术服务产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，已发展成为战略性新兴产业的重要组成部分。
随着信息技术的飞速发展，软件和信息技术服务行业经历了翻天覆地的变化，这一变化在过去的 30年里尤为显著。纵观整个行业的发展历程，从信息化到数字化，再到现在的智能化，软件和信息技术行业始终在推动着人类社会的进步。在信息化时代，计算机被广泛应用于各个行业，取代了许多传统的工作方式，极大地推动了社会生产力的发展。在数字化时代，数据被视为一种宝贵的资产。
在数字化进程中，数据成为决策的重要依据，为企业和组织提供了更准确、更高效的决策支持。同时，数据作为创新的重要源泉，也为各行各业带来了无限的可能性。
当前，面对外部环境复杂严峻和国内有效需求不足，软件产业整体增长态势有所放缓，但软件业务收入和利润仍保持增长，增速领跑国民经济各行业。展望未来，新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，新质生产力加速形成，人工智能赋能新型工业化稳步推进，软件产业迎来新的发展机遇。一方面，随着“两重”、“两新”等政策效果持续释放，技术改造和设备更新不断提速，关键软件应用将进一步深入推进，数实融合有望实现质的飞跃。另一方面，顺应前沿技术发展趋势，软件产业新体系将加快构建，布局培育通用智能、卫星互联网、量子信息等新兴赛道，错位竞争、协同发展新格局加快形成。
软件作为数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，在发展新质生产力、推动制造业数字化转型、推进新型工业化等关键任务中发挥着重要的作用。总体上看，在国家战略的引领下和技术创新驱动的双重作用下，我国软件产业将持续做大做强，人工智能带来重大发展机遇，云边协同等新兴技术应用逐步落地加深，基础软件、工业软件等关键软件供给能力大幅提升，开闭源双轮驱动发展格局逐渐成为主流，软件供应链韧性和安全水平稳步提高，软件新质生产力加速形成，将有力支撑数字经济高质量发展。
在以应用需求为牵引，立足自主创新，以平台企业及其构建的产业创新生态为主导，中国构建起包括智能芯片、大模型、基础架构和操作系统、工具链、深度学习平台和应用技术在内的人工智能技术体系、产业创新生态和企业联盟。工信部数据显示，截至 2024年 9月底，我国人工智能核心产业规模接近 6,000亿元，截至 2025年 4月，中国人工智能企业数量已经超过 4,500家。截至 2025年3月 31日，共有 346款生成式人工智能服务在国家网信办完成备案，共有 159款生成式人工智能应用或功能在地方网信办完成登记。IDC数据显示，2024年全球人工智能 IT总投资规模为 3,158亿美元，并有望在 2028年增至 8,159亿美元，五年复合增长率为 32.9%。而中国将继续引领亚太地区人工智能市场发展，占亚太地区人工智能总支出超五成，预计到 2028年中国人工智能总投资规模将突破 1,000亿美元，五年复合增长率为 35.2%。
2、未来发展趋势
（1）新技术：大模型等新技术不断开辟竞争新赛道，软件新质生产力加速形成
大模型开发和应用深化了人们对人工智能技术属性的认识，因为人工智能是对人类脑力的替代，技术系统复杂度远超前三次工业革命的通用目的技术，是具有基础设施性质的复杂技术系统。2024年的《政府工作报告》中第一次提出开展“人工智能+”行动，这将为人工智能新技术、新应用创造更加良好的发展机遇，并且将加速推动数字技术和实体经济的深度融合，促进社会生产力实现新的提升。
未来，以大模型为代表的新技术将进一步加速软件产业及其他行业变革，重塑以 AI为核心的业务逻辑。从软件产业发展角度看，基于大模型的 AI编程助手将大幅提升编程效率，AI+低代码的深度融合将允许更多非软件专业的业务人员参与软件开发，重塑软件产业发展格局。从行业赋能角度看，大模型等新技术将深度拓展 AR/VR、智能机器人、模型即服务（MaaS）等新兴产业应用场景，并有力推动金融、能源、文娱、制造等传统行业效率的提升。从软件基础设施发展角度看，软件生态将在算力、云和数据等能力融合中得到重构，云原生技术将带动软件开发效率提升，基于云的软件新生态将进一步完善。基于算力网络、云原生、数据要素等新型基础设施的软件生态将引起软硬件厂商、云服务商和数据服务商的共同关注，并在大模型的激发下加快能力融合。更多软件技术和产品创新将更加依赖数据要素流动带来的价值。
（2）新产业：工业软件在新型工业化的大力助推下，步入发展快车道 随着智能制造的纵深发展，工业软件作为数字工业的基石，已成为推动制造业高质量发展的核心力量。根据《中国工业软件产业发展研究报告（2024）》显示，新一代科技革命和产业革命持续深化对我国工业软件产业发展提出了新要求，工业软件作为新质生产力内容之一，应加强技术创新、人才培养，同时注重数据安全和国际合作，以适应新型工业化的发展趋势，助力制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，推动我国工业软件向中高端迈进。
2014-2024年，中国工业软件市场规模不断壮大，工业企业转变发展模式、加快两化深度融合成为大势所趋，工业软件以及信息化服务的需求将继续增加，中国继续保持着全球工业软件市场增长生力军的地位。工信部数据显示，2024年中国工业软件产品收入为 2,940亿元，同比增长 7.40%。
未来，伴随着产业数字化转型步伐的不断加快，工业软件产业发展将得到更大突破。一方面，作为数实融合的关键基础和核心支柱，工业软件产业需求将迎来高速增长，供给与需求更加适配，在整个软件行业中的占比将进一步增加。另一方面，随着工业软件不断向重点行业渗透，产业链上下游协同研发、集成验证、供需对接机制将不断健全，工业软件产品在稳定性、成熟度、兼容性、安全性等方面将得到全面提升。
（3）新业态：数据要素价值将得到进一步激活释放
数据作为信息的重要组成部分，长期以来一直作为产业底层支撑的形式出现，其工具性质远大于产业性质。近年来 5G、云计算、电子商务、智能设备和人工智能等行业的快速发展，数据的需求和生产量呈现出惊人的增长态势。数据流动量每增加 10%，将带动 GDP增长 0.2个百分点，这将能够带来指数级别的倍增。推动数字产业化，能够有效推动数据信息的价值评估、交易流通等，推动数据资源向更多维度流动，释放数据资源价值。同时，将数据资源价值化，也有助于提升企业核心竞争力，为市场提供更多优质资源要素。
为了进一步做强做优做大中国数字经济，近年来，国务院和有关部委制定了一系列政策。这些政策既包括数字经济整体发展的战略规划，也包括微观层面的具体政策，涵盖了数据要素、数字产业化、产业数字化、数字治理等数字经济的各个主要环节。特别是国家数据局的成立，标志着我国数字经济发展的顶层设计正在逐步完善。随着《数字中国建设整体布局规划》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》等政策文件的出台与落实，我国数据要素流通交易体系正在逐步完善，数据要素的价值正在被激活和释放。
随着数据基础制度的不断完善，预计未来几年，我国数据要素市场将更加活跃，数据产品将更加丰富，数据要素的价值将得到更加充分的释放。同时，随着更多政策的出台和实施，数据产业的规模和影响力也将进一步扩大，为我国经济社会发展注入新的动力。
（三）行业竞争格局、市场集中度情况、市场地位、主要竞争对手及行业壁垒
1、行业竞争格局、市场集中度情况
由于缺乏标准、进入门槛较低等原因，我国软件和信息技术服务市场基本上处于分散割据状态，服务提供商数量众多，其规模实力和服务能力差异巨大。目前国内的软件和信息技术服务市场参与者根据经营区域可分为国际综合服务商、全国综合服务商和区域型服务商三大类。整体上看，软件和信息技术服务市场规模持续扩大，客户需求也在不断升级，拥有雄厚研发实力和良好服务质量的软件和信息技术服务提供商将在激烈的竞争中迅速占领市场，取得显著的竞争优势。
国内细分领域的市场方面，由于保险、银行、电信、汽车等行业的系统环境、业务流程差异很大、技术要求很高，因此市场细分程度较高。目前我国保险、银行、电信、汽车等行业软件和信息技术服务市场是一个较为分散的市场，体现出如下特点：（1）本土厂商和国外厂商共同竞争，且在数量和市场份额上相对稳定，但基于信息安全在国计民生中的战略性地位，政府采购项目对信息安全的要求会持续提升，本土服务商将直接受益并获得更多先机；（2）由于大型 IT解决方案对核心平台标准和信息化处理要求较高，小型厂商难以具备开发能力，行业准入门槛较高，在此背景下，具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服务网络的企业，拥有较高的市场份额。随着各重点行业信息化市场的快速增长及行业客户对于信息化解决方案的要求越来越高，各领域主力厂商将凭借其已形成的产业基础和雄厚的综合实力，加大对该行业的投入，通过合资、并购等方式进一步扩大其经营规模，优化其产品结构和人才结构，抢占更大的市场份额，行业的集中度将逐渐提升。（未完）