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新致软件(688590):上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
| 时间：2025年08月02日 17:46:42 中财网 |
原标题:新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
正 文 .............................................................................................................. 4
一、关于募投项目 .................................................................................. 4
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2024年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2025〕67号《关于上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、关于募投项目
根据申报材料：（1）本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款，全部由公司实际控制人郭玮及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。
其中，郭玮拟认购总额不超过 5,000.00万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过25,000.00万元。乾耀迦晟于 2024年 9月设立，由郭玮及郭逍阳分别持股 85%及15%；（2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“分布式 paas平台项目”预定可使用状态日期由 2024年 10月调整为 2025年 10月。
请发行人说明：（1）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求；（2）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项；（4）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资金缺口、资产负债率等情况，说明公司本次融资规模的合理性；……。
……，请发行人律师对上述事项（1）-（4）核查并发表明确意见，……。
回复：
发行人说明：
（一）乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况，郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑，本次认购后公司控制权是否发生变动，是否符合或者规避《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求
1、乾耀迦晟的设立背景及业务开展情况
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 30,000万元（含本数），全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过 25,000.00万元。
本次认购对象之一乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股份而成立的有限责任公司，乾耀迦晟本次发行前未持有发行人股份，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海乾耀迦晟信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MAE0T49B93 |
| 成立日期 | 2024年9月13日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 郭玮 |
| 股权结构 | 郭玮持股85%，郭逍阳持股15% |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498号 8幢 19号楼 3层 |
| 经营范围 | 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；小微型客车租赁经营服务；新能 源汽车整车销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务； 药品互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：健康咨询服务（不含 诊疗服务）；电子产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；计算机 软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用百货销 售；家用电器销售；化妆品零售；卫生洁具销售；办公用品销售；体 育用品及器材零售；玩具销售；摩托车及零配件零售；鞋帽零售；箱 包销售；钟表销售；乐器零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首 饰零售；金银制品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙 及其制品除外）；五金产品零售；橡胶制品销售；消防器材销售；建 筑材料销售；金属材料销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；礼 品花卉销售；发电机及发电机组销售；劳动保护用品销售；宠物食品 及用品零售；自行车及零配件批发；照相机及器材销售；技术服务、 |
| 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；酒店管理；餐饮管理； 会议及展览服务；票务代理服务；汽车零配件零售；厨具卫具及日用 杂品零售；皮革销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型 陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；游 艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；皮革制品销售； 广告发布；广告设计、代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副 产品销售；食用农产品批发。 |
鉴于法人主体可申请银行并购贷款，可获得较普通贷款更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率，因此以法人主体作为核心认购方，有助于降低实际控制人参与本次再融资的综合融资成本。在使用法人作为主要认购方的前提下，未采用现有主体的具体考虑如下：
截至 2025年 3月 31日，实际控制人郭玮控制的除发行人及乾耀迦晟以外的其他企业如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
| 上海前置通信技术有限 公司 | 2003-10-28 | 1,000 | 郭玮68.55%，陈曼青9.12%，富立新 4.99%，张峰3.90%，隋卫东3.09%， 及其他13位自然人股东 |
| 上海中件管理咨询有限 公司 | 2006-06-02 | 137.5948 | 郭玮63.59%，上海千堆投资管理有限 公司18.80%，嘉兴高鲲一号股权投资 合伙企业（有限合伙）9.77%，陈曼 青6.02%，富立新1.82% |
| 上海千堆投资管理有限 公司 | 2012-08-09 | 1,350 | 郭玮92.47%，陈曼青5.16%，富立新 1.02%，张峰0.84%，隋卫东0.52% |
| 上海良久汽车服务有限 公司 | 2006-06-11 | 200 | 郭玮80%，陈曼青11%，李忠兴5%， 张峰2.5%，富立新1.5% |
此外，不同持股主体类型在后续上市公司进行利润分配、减持转让上市公司股票等情形下的设税情况对比如下：
| 持股主体 类型 | 股息红利 | 股票转让 | 持股主体二次分红 给自然人股东 |
| 自然人 | 适用股息红利差别化个人 所得税政策： 持股期限＜1个月，20%税 率全额计税； 持股期限1个月至1年的， 10%税率征税； 持股期限＞1年的，免征个 人所得税 | 增值税：免征； 所得税：暂免征收个人所得 税 | 不适用 |
| 有限责任 公司 | 免税。符合条件的居民企 业之间的股息、红利等权 益性投资收益免税 | 增值税：按照“金融商品转让” 缴纳增值税，一般纳税人适 用税率6％，小规模纳税人适 用税率1％； 所得税：转让股权收入-取得 成本=股权转让所得，将股权 转让所得并入确认收入的年 度计算缴纳企业所得税，一 般25%税率 | 按20%的税率计算 缴纳个人所得税 |
| 合伙企业 | 按20%的税率计算缴纳个 人所得税。应确定合伙企 业各个投资者的利息、股 息、红利所得，分别按“利 息、股息、红利所得”应税 项目计算缴纳个人所得税 | 增值税：按照“金融商品转让” 缴纳增值税，一般纳税人适 用税率6％，小规模纳税人适 用税率1％； 所得税：“先分后税”原则，由 自然人合伙人缴纳经营所得 个人所得税，最高税率档为 35% | 自然人合伙人已缴 纳经营所得个人所 得税后，将税后利 润支付给自然人合 伙人时不再缴纳个 人所得税 |
综上所述，认购对象引入乾耀迦晟主要是由于法人主体在银行体系内通常可获得较自然人更高的授信额度，且其适用的贷款利率普遍低于自然人贷款利率。
此外，因实际控制人控制的现有法人主体均不适合参与本次认购，故由实际控制人郭玮及其子郭逍阳新设立有限责任公司乾耀迦晟，作为本次向特定对象发行的主要认购方。
截至本问询回复出具日，乾耀迦晟尚未开展业务经营活动。
2、郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况，其间接参与本次认购的主要考虑
（1）郭逍阳参与公司治理以及直接间接持有公司股份的情况
郭逍阳先生系公司实际控制人郭玮之子，中国国籍，无境外永久居留权，1997年出生，毕业于英国拉夫堡大学创业、金融与创新理学专业，研究生学位，曾在英国立信德豪会计师事务所就职，2021年入职新致软件，历任企业服务行业行政专员、企业服务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现任公司创新业务助理副总裁，参与该业务的经营管理，包括战略规划、市场、合规风控等，具体内容如下：
1）整体战略规划与决策：凭借对公司历史能力的了解，根据公司指定的目标，参与制定该板块长期发展战略，并结合行业趋势，提出合理意见； 2）关键业务管理：具体统筹创新业务板块新产品开发、市场拓展等工作，目前，创新运营业务通过技术、产品、服务等多个层面的深度合作，同步发力数字营销、数字零售信贷两大方向，形成一套覆盖大零售数字化全流程的一站式运营服务体系，为中小金融机构提供专业支持；
3）监督与合规风控：监督业务流程及板块内子公司运营，确保决策符合长期利益，参与整体合规审查。
截至本问询回复出具日，郭逍阳未直接或间接持有公司股份。
（2）其间接参与本次认购的主要考虑
郭逍阳间接参与本次认购的主要原因为：
1）通过家族资本整合进一步实现战略稳定
郭逍阳先生，2021年加入新致软件，历任企业服务行业行政专员、企业服务行业总监、企业服务行业助理副总裁，现在公司担任创新业务助理副总裁一职，在职期间表现出色，为公司发展做出了较大贡献。本次认购后，郭逍阳先生作为公司间接股东，其与公司价值的增长绑定更加紧密，增强其作为“所有者”的责任感和使命感，对公司的长期发展起到积极作用。
同时，该安排有利于优化公司股权结构。郭玮先生通过其子郭逍阳参与认购，进一步巩固对上市公司的控制力，是其履行对公司未来发展提供持续、稳定支持承诺的具体体现。未来，公司在重大战略决策上，能避免受到短期机构投资者或其他股东压力的干扰，坚持符合公司长期利益的战略，确保公司战略的长期延续性和一致性。
更重要的是作为郭玮之子，郭逍阳先生深刻地理解和认同公司的创立初衷、核心文化和长期愿景。间接参与本次发行使其成为公司重要股东，保障了公司核心战略方向在未来仍能保持稳定和延续。本次发行实质是引入对公司有深度认知和坚定信心的家族股东。本次认购后，郭逍阳先生作为公司重要股东，未来将承担更重要的职责，其利益与公司高度一致，能更有效地监督管理层，履行自身职责，确保公司长期战略稳定执行。
2）设立有限责任公司作为本次认购对象的客观需要
新设有限责任公司可分为一人有限责任公司和普通有限责任公司，其主要区别如下表所示：
| 主要区别 | 一人有限责任公司 | 普通有限责任公司 |
| 股东人数 | 1人 | 2-50人 |
| 股东责任 | 股东需自证个人财产与公司财产独 立，否则可能承担连带责任 | 通常仅以认缴出资额为限承担有 限责任 |
| 公司治理决策 | 股东一人决定，效率高但缺乏制衡 | 需通过股东会决议，程序更完善 |
3、本次认购后公司控制权未发生变动，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求
（1）本次认购前的实际控制人
截至 2025年 3月 31日，公司股本总额为 262,887,614股，郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的 0.3918%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接控制中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接持有公司 23.8002%的股份，中件管理直接持有公司 5.0627%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为29.2547%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。
（2）本次认购后的实际控制人
截至 2025年 3月 31日，公司股本总数为 262,887,614股，“新致转债”（118021.SH）尚未转股的可转债余额为人民币 199,237,000元，占“新致转债”（118021.SH）发行总量的 41.0959%，当前转股价为 10.56元/股。考虑到公司处于可转债转股期的情况，以 2025年 3月 31日为基准，分别假设可转债余额全部转股和全部不转股的情况下，模拟计算本次发行完成后公司实际控制人的持股比例，具体情况如下：
1）假设截至 2025年 3月 31日的可转债余额全部不转股
| 项目 | 股东名称 | 注 发行前发行前 | 发行后 |
| 发行前老股 | 郭玮① | 1,030,046 | 1,030,046 |
| 前置通信② | 62,567,856 | 62,567,856 | |
| 中件管理③ | 13,309,088 | 13,309,088 | |
| 其他股东 | 185,980,624 | 185,980,624 | |
| 本次发行新股 | 郭玮④ | - | 5,208,333 |
| 乾耀迦晟⑤ | - | 26,041,666 | |
| 公司总股本 | 262,887,614 | 294,137,613 | |
| 实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ | 76,906,990 | 108,156,989 | |
| 实际控制人控股比例 | 29.25% | 36.77% |
2）假设截至 2025年 3月 31日的可转债余额全部转股
| 项目 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
| 发行前老股 | 郭玮① | 1,030,046 | 1,030,046 |
| 前置通信② | 62,567,856 | 62,567,856 | |
| 中件管理③ | 13,309,088 | 13,309,088 | |
| 其他股东 | 185,980,624 | 185,980,624 | |
| 可转债转股 | 转股股东 | - | 18,867,140 |
| 本次发行新股 | 郭玮④ | - | 5,208,333 |
| 乾耀迦晟⑤ | - | 26,041,666 | |
| 公司总股本 | 262,887,614 | 313,004,753 | |
| 实际控制人控制股数①+②+③+④+⑤ | 76,906,990 | 108,156,989 | |
| 实际控制人控股比例 | 29.25% | 34.55% |
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》中关于共同实际控制人的相关规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高上述主体是否为共同实际控制人。”郭逍阳本次发行前未直接或间接持有发行人股份，本次发行后将通过乾耀迦晟间接持有公司 1.25%至 1.33%的股份，未达到 5%，同时，郭逍阳未在公司担任董事、高级管理人员等职务。故本次发行完成后，公司实际控制人仍为郭玮，郭逍阳不构成共同控制人。
（3）本次认购前后公司控制权未发生变动
综上，本次发行前公司实际控制人为郭玮先生，本次发行的股份由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购。故本次发行完成后，郭玮先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次认购前后公司控制权未发生变动。
（4）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
综上所述，乾耀迦晟系实际控制人专门为认购发行人本次向特定对象发行股票而成立的有限责任公司，截止目前其尚未开展业务经营活动；郭逍阳先生作为公司创新业务助理副总裁，参与该业务的战略规划、市场、合规风控等经营管理活动，本次发行前郭逍阳先生未直接或间接持有公司股份，其间接参与本次认购系实际控制人家族资本整合、有限责任公司成立客观需要等多方面原因考虑；本次认购前后公司控制权未发生变动，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关要求。
（二）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 1、认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展
公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 30,000万元，全部由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟以现金方式认购。其中，郭玮先生拟认购总额不超过 5,000.00万元，乾耀迦晟拟认购总额不超过25,000.00万元。郭玮先生及乾耀迦晟本次认购资金全部来源于其合法自有及自筹资金，具体安排如下：
单位：万元
| 认购 对象 | 资金来源方式 | 金额 | 具体来源情况 |
| 郭玮 | 自有资金 | 5,000. 00 | 个人以及家庭积累 |
| 乾耀 迦晟 | 自有资金 | 5,000. 00 | 股东出资 |
| 自筹资金—— 银行借款 | 20,00 0.00 | 上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行已出具不超过2 0,000.00万元额度的贷款意向函 |
郭玮先生多年的成功创业使其本人和家庭拥有了一定的资金积累，其本次认购资金全部来源于郭玮先生自有资金，拟以其个人及家庭的多年积累为基础，来源包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、投资分红或投资收益、理财款、房产、个人和家庭的其他财产等。郭玮及其家庭已提供资产证明包括银行存款及理财等 8,860余万元，股票账户约 170万元（不含新致软件股票），以及房产约 3,000万元，已提供资产证明能够覆盖本次认购的自有资金金额部分。
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，郭玮信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。
（2）乾耀迦晟认购资金来源
乾耀迦晟成立于 2024年 9月，其认购资金主要来源如下：
1）自有资金
乾耀迦晟注册资本为 2,000.00万元，目前尚未完成实缴，乾耀迦晟股东将在本次发行前完成注册资本实缴并增资至 5,000.00万元，作为其本次认购的自有资金来源。乾耀迦晟股东郭玮、郭逍阳已提供资产证明，能够覆盖其股权比例所对应的实缴资本金额。
2）自筹资金——银行借款
乾耀迦晟具备一定商业信用和资金筹措能力，能够为本次认购提供外部资金来源保障。乾耀迦晟拟向上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）借款 20,000.00万元用于认购本次发行的股票，浦发银行闸北支行已向乾耀迦晟出具《贷款意向函》，拟向乾耀迦晟提供不超过 20,000.00万元的融资额度。《贷款意向函》及访谈银行相关经办人员获取的具体信息如下：
| 项目 | 贷款要素 |
| 融资 人 | 上海乾耀迦晟信息技术有限公司 |
| 融资 额度 | 不超过20,000万元 |
| 融资 利率 | 不低于国债自律底线2.51%-2.67%/年（基于谨慎性，下文测算采用4.00%/年） |
| 融资 用途 | 用于融资人认购新致软件2024年度向特定对象发行的股票 |
| 融资 期限 | 不超过七年 |
| 担保 要求 | 融资人乾耀迦晟之实际控制人郭玮提供保证担保，以及质押融资人股东郭玮、郭 逍阳持有的乾耀迦晟全部股份 |
此外，本次发行后，不考虑可转债转股的影响，乾耀迦晟持有上市公司股份的比例约为 8.85%。假设在极端不利情形下，乾耀迦晟因无力偿还银行贷款而被拍卖或处置其质押给银行的自身股份，则实际控制人郭玮将丧失对乾耀迦晟的控制权，郭玮控制的上市公司股份比例将由 36.77%下降至 27.92%。但因公司其余股东分布较为分散，除实际控制人及其控制的主体外，其余单个股东持股比例均在 3%以下，故即便在上述极端不利情形下，实际控制人直接、间接控制公司的股份比例 27.92%仍能确保其控制地位，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权仍能保持稳定。
上述贷款意向函属于银行信贷业务的前期综合授信流程，根据目前浦发银行闸北支行的贷款政策，乾耀迦晟符合相关贷款的申请条件，不存在重大贷款障碍。
后续浦发银行闸北支行将在发行人本次向特定对象发行股份方案取得中国证监会同意注册后，继续推进并签订正式合同，合同最终签订时间需依赖上述事项的完成。乾耀迦晟将根据本次向特定对象发行股票的进度，与银行签署正式贷款协议，由银行向乾耀迦晟提供贷款授信额度，专项用于支付本次发行股票认购款。
（3）认购对象的还款计划及可行性
如上所述，乾耀迦晟本次认购资金涉及银行借款 20,000.00万元且由实际控制人郭玮提供保证担保，由于乾耀迦晟暂未开展经营业务，其银行借款实际还款来源系股东郭玮注资。假设乾耀迦晟于贷款意向函约定的最长融资期限 7年的期末向浦发银行闸北支行偿还借款本金，经测算，未来 7年的偿债金额如下： 单位：万元
| 项目 | 借款本 金 | 年利率（单利 ） | 借款期限（年 ） | 借款利息总 额 | 需归还的本金与利息 总额 |
| 银行借 款 | 20,000. 00 | 4.00% | 7 | 5,600.00 | 25,600.00 |
1）从发行人处获取的工资薪酬
郭玮2022年度至2024年度从公司领取的税前薪酬平均为125.78万元/年，假设未来 7年保持同等水平，则郭玮未来 7年将从公司领取税前薪酬合计为880.46万元。
2）从发行人处获取的分红
公司自 2020年 12月上市以来，历年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 现金分红金额 | 2,548.31 | 4,368.53 | 0.00 | 2,061.33 | 注 909.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,161.04 | 14,121.80 | -5,193.92 | 6,861.52 | 809.27 |
| 股利支付率 | 31.23% | 30.93% | 0.00% | 30.04% | 112.44% |
由上表可知，2020年度至 2024年度公司历年现金分红金额分别为 2,548.31万元、4,368.53万元、0.00万元（当年归母净利润为负）、2,061.33万元和 909.98万元，自上市以来年均现金分红金额 1,977.63万元，该平均数已考虑经营业绩波动情况下不分红或少分红的风险。假设资金借入后 7年，发行人每年分红的金额为自公司上市以来现金方式分红的平均值即 1,977.63万元，以本次发行完成后郭玮实际控制比例 36.77%（不考虑可转债转股影响）进行测算，郭玮预计每年可获得分红 727.17万元，7年合计可获得分红 5,090.22万元。
3）合规减持发行人股票获取的资金
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》第七条规定：“上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：（一）最近 3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；……”公司自上市以来，在归属于上市公司股东净利润为正的年份，均进行了现金分红，且股利支付率均大于 30%，从未触发上述不得减持的情形；此外，根据上述减持新规规定，亏损的会计年度并不纳入分红要求计算年度，故即使未来公司出现业绩下滑甚至亏损等极端不利情形，本次认购对象仍能通过合规减持发行人股票以偿还贷款本息。
①假设获取的工资薪酬、分红所获资金用于还款后的资金缺口通过减持股票方式偿还
在考虑上述实际控制人未来 7年自发行人处取得的工资薪酬、分红合计5,970.68万元的假设下，认购对象还需要偿还借款本息共 19,629.32万元，认购对象将通过合规减持发行人股票的方式予以偿还。按照 2025年 3月 31日（含当日）前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
| 项目 | 减持价格 （元/股 ） | 减持数 量（股 ） | 减持数量占本次 发行后股份比例 | 减持前实际控制 人控制的股份比 例 | 减持后实际控制 人控制的股份比 例 |
| 前20 日均 价 | 22.98 | 8,541,9 14 | 2.90% | 36.77% | 33.87% |
| 前60 日均 价 | 21.01 | 9,342,8 46 | 3.18% | 36.77% | 33.59% |
| 前120 日均 价 | 18.85 | 10,413, 432 | 3.54% | 36.77% | 33.23% |
注 2：计算股份比例时不考虑可转债转股的影响，下同。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为 3.54%，在减持完成后，实际控制人郭玮直接、间接控制的发行人股份比例为 33.23%，高于其本次发行前直接、间接控制的发行人股份比例，且郭玮担任公司董事长，其对公司的控制权能够始终保持稳定。
②假设全部借款本息均通过减持股票方式偿还
假设极端情形下，上述全部借款本息 25,600.00万元均通过减持发行人股票的方式进行偿还，则按照 2025年 3月 31日（含当日）前 20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日发行人股票交易均价作为减持价格分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
| 项目 | 减持价格 （元/股） | 减持数 量（股 ） | 减持数量占本次 发行后股份比例 | 减持前实际控制 人控制的股份比 例 | 减持后实际控制 人控制的股份比 例 |
| 前20 日均价 | 22.98 | 11,140, 122 | 3.79% | 36.77% | 32.98% |
| 前60 日均价 | 21.01 | 12,184, 674 | 4.14% | 36.77% | 32.63% |
| 前120 日均价 | 18.85 | 13,580, 902 | 4.62% | 36.77% | 32.15% |
上述借款到期前，认购对象现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年 3月修订）》等相关规定，上述股份可通过集中竞价交易、大宗交易等方式进行减持。本次发行后，若不考虑可转债转股的影响，认购对象郭玮将直接持有公司 2.12%的股份，郭玮作为公司董事长，每年可转让的股份不得超过其持有的上市公司股份总数的 25%；认购对象乾耀迦晟将直接持有公司 8.85%的股份，并与郭玮需共同遵守在任意连续 90日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1%，同时在任意连续 90日内通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。因此，根据上述测算最大减持比例 4.62%的股份可由认购对象乾耀迦晟在任意连续 180日内减持完毕，符合相关规定。
因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。
综上，本次认购对象的财务状况、收入情况、信用状况良好，针对本次认购涉及的借款具备还款能力且已相应做出后续偿还安排，相关还款计划具备可行性。
2、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购公司本次发行的股份，认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金。2025年 5月，本次发行的认购对象郭玮先生、乾耀迦晟，以及乾耀迦晟穿透后股东郭逍阳先生已出具《认购对象关于本次认购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人/本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
（3）不存在中国证监会系统离职人员入股的情形，亦不存在不当利益输送的情形；
（4）本人/本公司认购新致软件本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新致软件及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在新致软件其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人/本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 根据发行人、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺，发行人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东承诺其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
综上所述，认购对象郭玮先生本次认购资源全部来源于其自有资金，乾耀迦晟本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金；认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人或除实际控制人及其控制的主体外的其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象郭玮先生、乾耀迦晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的历史减持情况，说明本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项
1、本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
（1）本次发行履行了必要的法律程序
2024年 10月 8日和 2024年 10月 24日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和 2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。公司本次向实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟发行股份，构成关联交易，公司董事会和股东大会审议本次发行涉及的相关议案时，关联董事和关联股东均进行了回避表决，由非关联董事、非关联股东表决通过。公司本次发行履行了必要的法律程序。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，郭玮先生、乾耀迦晟认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务，郭玮先生、乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且公司第四届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。鉴于郭玮先生及乾耀迦晟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形，故本次认购对象郭玮先生、乾耀迦晟可免于发出要约。
（2）本次发行定价符合相关规定
本次发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。交易数据及计算过程如下：
| 序号 | 交易日期 | 收盘价（元/股） | 涨跌幅 | 成交量（股） | 成交额（元） |
| 1 | 2024-10-08 | 17.33 | 20.01% | 27,238,251 | 456,227,773 |
| 2 | 2024-09-30 | 14.44 | 20.03% | 19,165,267 | 262,352,314 |
| 3 | 2024-09-27 | 12.03 | 6.93% | 6,251,182 | 72,885,402 |
| 4 | 2024-09-26 | 11.25 | 2.65% | 7,802,631 | 86,146,071 |
| 5 | 2024-09-25 | 10.96 | 2.81% | 9,842,267 | 108,201,167 |
| 6 | 2024-09-24 | 10.66 | 4.72% | 8,572,360 | 89,338,702 |
| 7 | 2024-09-23 | 10.18 | 1.29% | 6,134,840 | 62,644,053 |
| 8 | 2024-09-20 | 10.05 | 1.01% | 5,777,419 | 57,909,962 |
| 9 | 2024-09-19 | 9.95 | 2.47% | 5,014,287 | 49,706,716 |
| 10 | 2024-09-18 | 9.71 | -0.92% | 4,309,095 | 41,860,606 |
| 11 | 2024-09-13 | 9.80 | -2.78% | 3,748,536 | 37,286,587 |
| 12 | 2024-09-12 | 10.08 | 0.10% | 4,372,636 | 44,529,973 |
| 13 | 2024-09-11 | 10.07 | -0.40% | 3,017,748 | 30,329,037 |
| 14 | 2024-09-10 | 10.11 | 2.64% | 4,971,584 | 49,257,334 |
| 15 | 2024-09-09 | 9.85 | -0.51% | 3,622,953 | 35,585,730 |
| 16 | 2024-09-06 | 9.90 | -4.16% | 5,314,506 | 53,688,947 |
| 17 | 2024-09-05 | 10.33 | 1.97% | 4,580,642 | 47,331,416 |
| 18 | 2024-09-04 | 10.13 | -0.39% | 3,934,548 | 39,941,260 |
| 19 | 2024-09-03 | 10.17 | 0.79% | 4,055,179 | 40,937,531 |
| 20 | 2024-09-02 | 10.09 | -4.90% | 5,543,294 | 56,876,189 |
| 定价基准日前二十个交 易日股票交易均价 | 12.03元/股 | ||||
| 定价基准日前二十个交 易日股票交易均价*80% | 9.63元/股 |
派发现金股利：P =P -D
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+N）
1 0
两者同时进行：P =（P -D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0
转增股本数，P为调整后发行价格。
1
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2024年 12月17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股，调整为 9.60元/股。
（3）本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排
新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。报告期内，受益于国内经济持续回暖，政策红利持续释放，公司经营规模稳步提升。2022年至 2024年，公司营业收入分别为 131,541.71万元、168,269.29万元和 199,519.83万元，年均复合增长率达到 23.16%，2025年 1-3月，公司营业收入为 43,417.33万元，同比增长 0.21%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。
公司坚持“全面拥抱人工智能”的发展战略，将人工智能技术与公司的核心业务深度融合，不断推动软件产品的创新和更新，从而加速公司的发展步伐，增强公司在市场中的竞争地位。此外，公司也在积极探索和拓展新的业务版图，尤其注重加强基础算力业务、创新流量业务的发展规模，以期通过这些战略举措，在未来的技术革新和市场竞争中占据有利地位。因此，公司仍需通过股权融资保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。本次发行的定价基准日系公司基于自身资金实际需求和战略发展需要作出的合理安排。
综上，公司本次发行履行了必要的法律程序，发行定价符合相关规定，本次发行的定价基准日系公司基于自身资金需求和战略发展需要作出的合理安排。
2、公司股价变动趋势同相应版块综合指数及行业指数变动趋势基本一致 选取与公司所在版块相对应的综合指数“科创综指”，以及同花顺行业指数“软件开发”，将相应指数涨跌幅同上市公司股价涨跌幅在相关区间内进行对比，即自 2024年 1月 2日至 2024年 2月 5日（A股阶段性低位）、2024年 2月 5日至 2024年 10月 8日（本次发行董事会决议日）、2024年 10月 8日至当前（2025年 7月 2日）的股价变动情况如下：
单位：元/股
| 指数代码 | 项目 | 2024年1 月2日 | 2024年2月5日 | 2024年10月8日 | 2025年7月2日 | |||
| 收盘价 | 收盘价 | 变动 比例 | 收盘价 | 变动 比例 | 收盘价 | 变动 比例 | ||
| 000680.SH | 科创综指 | 1,087.22 | 786.49 | -27.66% | 1,194.43 | 51.87% | 1,210.51 | 1.35% |
| 881272.TI | 软件开发 | 1,637.57 | 1,038.51 | -36.58% | 1,884.93 | 81.50% | 2,085.63 | 10.65% |
| 688590.SH | 新致软件 | 21.33 | 11.21 | -47.44% | 17.41 | 55.31% | 19.73 | 13.33% |
2024年 1月至 2月初，A股各大指数下行，受此影响，公司股价由 2024年 1月 2日的 21.33元/股下跌至 2024年 2月 5日的 11.21元/股，下跌幅度达到 47.44%，超出“科创综指”27.66%的跌幅及“软件开发”36.58%的跌幅。
2024年 2月 5日至 2024年 10月 8日（董事会决议日），公司股价上涨了55.31%，“科创综指”涨幅 51.87%，“软件开发”涨幅 81.50%，公司股价涨幅与“科创综指”较为接近，低于“软件开发”行业指数涨幅。其中，在董事会决议日前 20个交易日内，公司股价与“科创综指”“软件开发”指数对比情况如下表所示：
| 序 号 | 交易日期 | 新致软件 | 科创综指 | 软件开发 | |||
| 收盘价 （元/股） | 涨跌幅 | 收盘价 | 涨跌幅 | 收盘价 | 涨跌幅 | ||
| 1 | 2024-10-08 | 17.33 | 20.01% | 1,194.43 | 16.08% | 1,884.93 | 17.06% |
| 2 | 2024-09-30 | 14.44 | 20.03% | 1,029.01 | 16.73% | 1,610.22 | 17.06% |
| 3 | 2024-09-27 | 12.03 | 6.93% | 881.55 | 6.65% | 1,375.49 | 8.43% |
| 4 | 2024-09-26 | 11.25 | 2.65% | 826.59 | 4.03% | 1,268.60 | 2.87% |
| 5 | 2024-09-25 | 10.96 | 2.81% | 794.56 | 0.36% | 1,233.23 | 1.69% |
| 6 | 2024-09-24 | 10.66 | 4.72% | 791.71 | 3.99% | 1,212.73 | 3.53% |
| 7 | 2024-09-23 | 10.18 | 1.29% | 761.36 | -0.74% | 1,171.35 | 0.98% |
| 8 | 2024-09-20 | 10.05 | 1.01% | 767.04 | -0.79% | 1,159.94 | 1.69% |
| 9 | 2024-09-19 | 9.95 | 2.47% | 773.15 | 0.95% | 1,140.65 | 3.60% |
| 10 | 2024-09-18 | 9.71 | -0.92% | 765.91 | -0.97% | 1,101.03 | -0.90% |
| 11 | 2024-09-13 | 9.80 | -2.78% | 773.43 | -1.32% | 1,111.03 | -1.88% |
| 12 | 2024-09-12 | 10.08 | 0.10% | 783.74 | -0.66% | 1,132.33 | 0.97% |
| 13 | 2024-09-11 | 10.07 | -0.40% | 788.96 | 0.73% | 1,121.41 | -0.27% |
| 14 | 2024-09-10 | 10.11 | 2.64% | 783.22 | 0.75% | 1,124.42 | 2.42% |
| 15 | 2024-09-09 | 9.85 | -0.51% | 777.36 | -0.92% | 1,097.87 | -0.65% |
| 16 | 2024-09-06 | 9.90 | -4.16% | 784.56 | -2.10% | 1,105.07 | -2.28% |
| 17 | 2024-09-05 | 10.33 | 1.97% | 801.39 | 0.29% | 1,130.85 | 1.96% |
| 18 | 2024-09-04 | 10.13 | -0.39% | 799.10 | -0.12% | 1,109.15 | -0.96% |
| 19 | 2024-09-03 | 10.17 | 0.79% | 800.06 | 0.84% | 1,119.85 | 2.05% |
| 20 | 2024-09-02 | 10.09 | -4.90% | 793.43 | -3.11% | 1,097.37 | -2.95% |