新致软件(688590):长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二零二五年七月 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“新致软件”或“公司”）聘请，作为新致软件 2024年度向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《上海新致软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司。 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人王珺和赵雨担任本次新致软件 2024年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人，具体负责新致软件本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、王珺的保荐业务执业情况 王珺女士：保荐代表人，经济学硕士，注册会计师（CPA）。从事投资银行工作以来，先后参与了通鼎互联（002491.SZ）发行股份购买资产、新疆交建（002941.SZ）中小板首次公开发行、品茗股份（688109.SH）科创板首次公开发行、国能日新（301162.SZ）创业板首次公开发行、新致软件（688590.SH）可转债等多个 IPO、再融资及并购重组项目，并参与了多家公司的股份制改组及上市辅导工作，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、赵雨的保荐业务执业情况 赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）可转债、品茗股份（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）可转债项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为曹思琪。 曹思琪女士：管理学硕士，于 2018年至今从事投资银行业务，曾参与品茗股份（688109.SH）IPO项目、新疆交建（002941.SZ）可转债项目、新致软件（688590.SH）可转债等再融资项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。 项目组其他成员为顾潇、何易励、李佳璇、王轶群。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 （四）发行人基本情况 发行人名称：上海新致软件股份有限公司 英文名称：Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. 注册资本：26,289.2348万元 法定代表人：郭玮 有限公司成立日期：1994年 6月 4日 股份公司成立日期：2014年 5月 28日 注册地址：上海市浦东新区康杉路 308号 邮政编码：201315 联系电话：021-51105633 传 真：021-51105678 网 址：https://www.newtouch.com/ 电子邮箱：investor@newtouch.com 经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G通信技术服务；通信传输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （五）本次证券发行类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为郭玮先生和乾耀迦晟。郭玮先生系本公司实际控制人，乾耀迦晟系实际控制人郭玮先生控制的企业。郭玮先生和乾耀迦晟将以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第十四次会议决议公告日：2024年 10月 9日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 9.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两者同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期利润分配的议案》及第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2024年前三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利 0.35元（含税）。本次利润分配于 2024年 12月 17日实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次向特定对象发行股票的发行价格由 9.63元/股，调整为 9.60元/股。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 31,249,999股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q =Q×（1+n） 1 0 其中：Q为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股0 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发1 行股票数量。 6、限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 9、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还贷款。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 11、本次发行是否构成关联交易 公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司独立董事专门会议发表了同意的审查意见；在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过；股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。 12、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至 2025年 3月 31日，公司股本总额为 262,887,614股。郭玮先生直接持有公司 1,030,046股股份，占公司总股本的 0.3918%，郭玮先生直接持有前置通信 68.5483%的股权，直接和间接持有中件管理 82.3958%的股权，前置通信直接持有公司 23.8002%的股份，中件管理直接持有公司 5.0627%的股份，郭玮先生直接及通过前置通信、中件管理间接控制公司的股份占总股本比例为 29.2547%；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司实际控制人。 本次发行的股票由公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟全额认购，本次发行完成后，郭玮先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 此外，公司实际控制人郭玮、郭玮控制的前置通信、中件管理已就减持发行人股票相关事项出具额外承诺，承诺如下：“在本次发行股份认购完成后，本人/本公司持有的新致软件股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。” 为进一步确保上市公司的股权稳定性和长期持续发展，实际控制人郭玮及其子郭逍阳对本次认购对象之一乾耀迦晟的后续持股结构作出安排，并出具了《关于本人持有上海乾耀迦晟信息技术有限公司的持股计划及安排》，具体内容如下：“自本次发行完成之日起的 36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让乾耀迦晟的权益；本人将保持乾耀迦晟控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变乾耀迦晟的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变乾耀迦晟股权结构的计划或安排；本人不存在委托他人管理本人持有乾耀迦晟股权的情形；不存在通过乾耀迦晟给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变乾耀迦晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。” （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司股本总数为 262,887,614股，全部为无限售条件流通股份，公司的股本结构如下：
1、发行人上市以来的历次筹资情况 单位：万元
单位：万元
（九）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，长江证券信用账户持有发行人股票 436,170股，占发行人总股本的 0.17%；持有新致转债(118021）债券 2,990张。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上述长江证券信用账户持有发行人股票的行为系为市场投资者提供融资融券业务，该情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、长江保荐董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对新致软件本次向特定对象发行 A股股票项目的内部审核程序主要如下： （1）本保荐机构于 2023年 11月 15日召开本项目的立项会议，批准本项目立项，后因首次立项超过一年未提交内核申请，本保荐机构于 2024年 11月 18日召开本项目的二次立项会议，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2025年 1月 23日至 1月24日赴上海市浦东新区康杉路 308号新致软件办公场所实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告； （4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （5）于 2025年 5月 30日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人本次向特定对象发行 A股股票的申请材料，并于 2025年 5月 30日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，上海新致软件股份有限公司向特定对象发行股票项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟，郭玮先生拟以现金方式认购不超过 5,000.00万元（含本数），乾耀迦晟拟以现金方式认购不超过 25,000.00万元（含本数）。 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行对象中，不存在私募投资基金，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 长江保荐作为新致软件本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐机构，截至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师事务所； 4、发行人聘请北京时美鑫商务服务有限公司为本次发行提供材料制作与信息咨询服务。 发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程中所需的服务，其聘请行为合法合规。 经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 八、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 本次向特定对象发行 A股股票事项已经发行人第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会同意注册。 （二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即不低于 9.60元/股。发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经发行人第四届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行对象 2名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过上海证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和前次募集资金使用鉴证报告、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董监高的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务展开，符合募集资金投资于科技创新领域的业务的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象共 2名，为公司实际控制人郭玮先生及其控制的企业乾耀迦晟。 发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 发行人本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 5、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定： 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。 6、本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。 7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为郭玮先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。 （四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《适用意见第 18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《适用意见第 18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.60元/股，因此本次预计发行的股票数量不超过 31,249,999股股票（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%。发行人本次发行的董事会决议日（2024年 10月 8日）距离前次首次公开发行募集资金到位日（2020年 12月 1日）不少于十八个月。因此，发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定 根据《适用意见第 18号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，故发行人本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）发行人存在的主要风险 发行人本次向特定对象发行 A股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑： 1、技术风险 （1）技术人员流失或无法及时补充风险 作为软件开发企业，技术人才对公司的发展至关重要，随着软件和信息技术服务行业规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。公司人员流失带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，可能对软件服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响。在未来的经营过程中，如果公司的关键技术人员出现较多流失，且无法在较短时间内招聘到合格的继任者，将给公司经营活动带来较大的不利影响。 （2）核心技术失密的风险 技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。 2、经营风险 （1）宏观经济波动的风险 公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收入的波动。 （2）对金融行业存在依赖的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 82,547.90万元、105,394.91万元、122,974.77万元和 29,570.38万元，占主营业务收入的比例分别为 62.82%、62.71%、61.70%和 68.18%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括： 1）金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快，客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （3）人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，主营业务成本中的职工薪酬分别为 83,444.16万元、91,098.43万元、101,043.16万元和 20,753.61万元，占主营业务成本的比例分别为 79.40%、73.47%、67.80%和 68.44%。公司总部地处上海，人工成本较高。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （4）员工规模扩张及高流动性对公司业务经营和管理带来不利影响的风险 公司所提供的信息技术服务属于人才密集型和知识密集型业务，人员管理对公司的业务经营和管理至关重要。报告期各期末，公司员工人数分别为 6,248人、6,406人、6,595人及 6,582人，员工规模总体处于扩张趋势。此外，报告期各期，公司员工离职率分别为 31.88%、30.16%、27.83%及 9.81%。公司员工规模扩张及高流动性带来了对外招聘和员工培训等成本的额外增加，以及业务团队磨合期的延长，虽然上述情形在同行业企业普遍存在，但若未来公司不能及时补充招聘到相应人员，则可能对信息技术服务的执行效率和管理效率带来一定程度的不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （5）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 不断加大研发投入、持续提高软件开发服务的产品化程度和技术水平，是提高公司盈利能力的根本因素。报告期内，公司对新一代信息技术开始集中投入，研发投入的效果尚未充分显现。在未来经营过程中，如果公司不能持续加大研发投入或者研发投入的效果不及预期，公司的技术能力将不能持续提高，将面临核心竞争力下降，经营业绩无法持续增长的风险。 3、政策风险 （1）产业政策变动的风险 公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。 （2）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,630.27万元、2,886.38万元、2,011.97万元和 180.10万元，占利润总额的比例分别为-27.75%、39.51%、332.99%和 16.86%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政补贴，将对公司的业绩产生不利影响。 4、财务风险 （1）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 95,347.24万元、106,937.38万元、125,165.77万元和 128,084.95万元，占当期营业收入的比例分别为 72.48%、63.55%、62.73%和 295.01%。公司客户主要为大型金融机构及国有企业，应收账款账龄以 1年以内为主，但受客户内部审批流程、资金预算等因素影响，公司存在部分应收款项逾期的情形。报告期内，公司对部分应收款项的可回收性进行了审慎评估，对不具备偿债能力或存在重大信用风险的客户单项计提坏账准备。如果未来公司主要客户财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。 （2）业绩下滑或亏损的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为131,541.71万元、168,269.29万元、199,519.83万元和 43,417.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,193.92万元、6,861.52万元、809.27万元和 1,572.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-6,806.46万元、4,326.60万元、-411.44万元和 1,477.88万元。其中，2024年公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升；公司授予员工限制性股票在 2024年度产生的股份支付费用及计提可转债利息，导致公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2023年下降。公司所处计算机行业具有高科技、高风险、高附加值特点，公司未来在研发及营销上仍需保持较大投入，且公司创新业务、IT产品销售及增值服务业务处于发展期，毛利率低于公司平均水平，公司授予员工限制性股票产生的股份支付费用及计提可转债利息对净利润的影响预计将持续至2027年。若后续公司产品商业化情况不及预期，同时，受宏观经济、产业政策、市场竞争等外部因素以及公司自身的战略方向等因素影响，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩下滑甚至亏损的风险。 （3）商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 7,216.66万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、成都万全、北京润霖、前海恒道、上海沐高、重庆顺利和穹创信息所产生的，账面价值分别为 1,320.55万元、600.00万元、1,400.00万元、189.56万元、1,230.41万元、796.19万元、1,028.63万元和 651.31万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、本次向特定对象发行的相关风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （2）股票价格波动风险 发行人股票在上交所科创板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。 （3）审核与发行风险 本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 （七）发行人的发展前景 1、产业政策为行业发展提供了良好的发展机遇 信息技术产业是我国经济转型和产业升级的支柱和先导，是信息化和工业化“两化融合”的核心，软件产业是信息技术产业的核心组成部分。信息技术产业作为推动我国新一轮科技革命和产业变革的关键力量之一，在政策推动下将表现出强劲的发展态势。近年来，我国软件和信息技术服务产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，已发展成为战略性新兴产业的重要组成部分。 随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，数字技术不断发展迭代，数字经济在我国长期保持高速增长态势，对经济拉动作用日益凸显。国家统计局发布的初步核算结果显示，作为数字经济发展基础的信息传输、软件和信息技术服务业，其增加值在近年来持续保持高速增长。可以预见，我国数字经济总规模在未来还将保持高速增长态势，将持续成为培育新质生产力、推动高质量发展的重要力量。 软件作为数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，在发展新质生产力、推动制造业数字化转型、推进新型工业化等关键任务中发挥着重要的作用。总体上看，在国家战略的引领下和技术创新驱动的双重作用下，我国软件产业将持续做大做强，人工智能带来重大发展机遇，云边协同等新兴技术应用逐步落地加深，基础软件、工业软件等关键软件供给能力大幅提升，开闭源双轮驱动发展格局逐渐成为主流，软件供应链韧性和安全水平稳步提高，软件新质生产力加速形成，将有力支撑数字经济高质量发展。 为落实国家对数字产业发展的支持，中央及地方政府陆续出台了各种扶持培育政策，软件行业将会迎来更广阔的市场发展机遇，公司的持续增长和快速发展也将得益于良好的政策环境。 2、发行人具有突出的行业地位 经过三十多年的发展，公司凭借在产品功能、技术性能方面的优势，在保险行业享有良好的品牌知名度，并长期服务中国太保、中国人保、中国人寿、新华保险等保险行业核心客户，建立了稳固的合作关系，持续为其开发建设信息系统。 经过多年累积，公司在保险行业 IT解决方案领域形成了完善的服务体系，行业地位领先。 公司的银行业 IT解决方案已覆盖 40余家银行。其中在大型商业银行、股份制商业银行及邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，公司将大型银行客户的成功经验复制推广至中小型银行，持续提高行业客户覆盖率。根据工信部赛迪研究院报告，公司连续多年在中国保险业、银行业 IT解决方案供应商中排名领先。 3、发行人具有明显的竞争优势 （1）为下游行业服务多年，积累了丰富的行业经验和实践案例 公司在多年为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中，积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针对性的解决方案与服务，提高客户满意度。 （2）项目管理能力的标准严格、手段先进、组织完善 公司通过行业能力成熟度集成模型 CMMI5评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据 CMMI5、ISO9001和 ISO27001标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。采用 EDS，一方面可以让企业管理者随时了解项目的进度和成本，掌握项目开发人员的工作情况，自动量化工作数据，实现高效管理；另一方面，可以让经授权的客户随时了解项目的具体进度、查询源代码、进行质量抽查阶段评审等，实现项目管理的透明化、公开化，在根本上实现以客户为中心的现代质量管理理念。 公司有 QAC、SQA和 SEPG等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署，各种调测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。 （3）科学高效的研发体系 公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等综合技术体系，建设新致新知人工智能平台、新知大模型、新致云 PaaS平台、技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）等核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。 （4）精通专业、经验丰富的管理和研发团队 人才是企业重要资源。公司自成立以来高度重视人才队伍建设，随着企业不断发展，公司已建立了一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍，形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。 （5）具备一批长期稳定的战略客户 公司经过多年的发展，通过为客户提供高质量的服务而逐步获得了客户的认可，在保险、银行、电信、汽车等行业中拥有较多成功案例，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、建设银行、中国电信、上汽集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。 （八）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为上海新致软件股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐上海新致软件股份有限公司本次向特定对象发行股票申请。（未完）  |