奥比中光(688322):北京市金杜律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 二〇二五年七月 致：奥比中光科技集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所接受奥比中光科技集团股份有限公司委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 4 引 言 .......................................................................................................................... 10 正 文 ........................................................................................................................ 12 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 12 二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 12 三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 12 四、 发行人的设立 .................................................................................................. 17 五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 17 六、 发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 20 七、 发行人的股本及其演变 .................................................................................. 22 八、 发行人的业务 .................................................................................................. 22 九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 25 十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 27 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................... 35 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 36 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 36 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ............... 37 十五、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及其变化 ................... 38 十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 39 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 40 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 42 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................... 44 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 44 二十一、 发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价 ........................... 46 二十二、 发行人律师认为需要说明的其他事项 ................................................... 47 二十三、 关于本次发行的总体结论性意见 ........................................................... 47 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。 在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一） 2025年 4月 28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》等与发行 人本次发行有关的议案。 （二） 2025年 5月 21日，发行人召开 2024年年度股东会，审议并通过了与本次 发行有关的主要议案。本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之 日起十二个月。 （三）经本所律师核查，发行人 2024年年度股东会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行 人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东会就本次发行所作决 议合法有效；发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合 法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；发行 人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立、 有效存续并在境内上市的股份有限公司，发行人不存在法律、法规以及《公 司章程》中规定的需要终止的情形。发行人具有本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《募集说明书（申报稿）》及本次发行的相关公告，发行人本次发行 的股票种类为“境内上市的人民币普通股（A股）”，每股面值为“人民 币 1.00元”，本次发行方式为“向特定对象发行 A股股票”，本次发行的 发行价格“不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%” 且“所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的 股票”。据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相 同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的 规定。 根据《募集说明书（申报稿）》及本次发行的相关公告，发行人本次发行 系向特定对象发行 A股股票，发行对象不超过 35名（含 35名）。根据发 行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和 变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 1. 根据发行人 2025年 4月 29日于上交所官网公告的《奥比中光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-035）、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕8624号）及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 2. 根据《审计报告》、发行人的确认以及相关公告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3. 根据发行人董事、高级管理人员填写的核查表，并经本所律师在公开信息渠道的核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 4. 根据发行人董事、高级管理人员填写的核查表、无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师在公开信息渠道的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 5. 根据发行人控股股东、实际控制人填写的核查表，并经本所律师在公开信息渠道的核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 6. 根据发行人及其境内控股子公司相关主管政府部门出具的证明文件、境外控股子公司法律意见书以及发行人的确认，并经本所律师在公开信息渠道的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 7. 如本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 8. 根据《本次发行预案》《募集说明书（申报稿）》以及发行人的确认，本次发行募集资金投资项目已明确，本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9. 根据《本次发行预案》《募集说明书（申报稿）》以及发行人的确认，并经本所律师核查，本次发行的募集资金投资主要用于“机器人 AI视觉与空间感知技术研发平台项目”“AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”与“补充流动资金”，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10. 根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人为本次发行出具的《奥比中光科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《奥比中光科技集团股份有限公司关于 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。 11. 根据《本次发行预案》、发行人的确认以及与本次发行相关的董事会、股东会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。前述发行对象范围已获得发行人股东会批准，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 12. 根据《本次发行预案》以及与本次发行相关的董事会、股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 13. 根据《本次发行预案》以及与本次发行相关的董事会、股东会决议，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 14. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面承诺，在本次发行过程中，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 15. 根据《本次发行预案》以及与本次发行相关的董事会、股东会决议，如本法律意见书正文之“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为黄源浩，可直接和间接支配发行人64.82%的表决权，按照本次发行上限 120,329,952股测算，本次发行完成后黄源浩可直接和间接支配发行人 55.64%的表决权，仍为发行人的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行 注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》 等关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行人具备本次发行的 实质条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适 用的法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关中国境内 法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷；发行人设立过 程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和 规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《募集说明书（申报稿）》以及发 行人的确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务是 3D视觉感知产品 的设计、研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子 公司已取得从事主营业务必要的批准或许可，发行人拥有完整的业务体系， 直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，发行人业务独立于其控股股 东及其他关联方，具有面向市场自主经营的能力。 根据有关财产清单、有关资产权属文件、《审计报告》等资料及发行人的 确认，经本所律师访谈发行人首席财务官、天健会计师，并经本所律师核 查，发行人具备与生产经营有关的主要生产经营系统、辅助生产系统和配 套设施，具有独立的原材料采购和产品销售系统；除已在本法律意见书中 披露的产权权属瑕疵事项外，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房 以及注册商标、专利、域名、计算机软件著作权的所有权或者使用权；不 存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完 整。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 根据发行人董事以及经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书、高级副总裁等高级管理人员填写的核查表等资料以及发行人的说明，并经本所律师的核查，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 根据发行人提供的工商档案、会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人的董事、经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。 1. 根据《内控审计报告》及发行人确认，并经本所律师对发行人首席财务官 的访谈，发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度。 2. 根据《内控审计报告》及发行人确认，并经本所律师对发行人首席财务官 的访谈，发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3. 根据发行人提供的《营业执照》、纳税申报表及完税凭证，以及无违法违 规信用报告等资料，并经本所律师核查，发行人独立纳税。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。 根据发行人提供的工商档案、会议文件等资料及发行人的确认，并经本所律师对发行人董事会秘书的访谈，发行人设置了股东会和董事会，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会；聘请了经理、首席财务官、首席技术官、董事会秘书、高级副总裁等公司高级管理人员。发行人具有健全独立的法人治理结构。 根据发行人的内部组织架构图，公司按照自身经营管理的需要设置了财务运营部、法务与审计部、人力资源与行政保障部、公共关系部、市场部、投资部、供应链运营部、质量部、研发工程部等职能部门，除此之外，还设置若干业务部门（包括生物识别产品线、扫描与创新业务部、机器人与AI开发者产品线、机器人等）和技术产品中台部门（包括芯片部、研究院、3D传感技术研发中心等）。发行人确认，各部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。 根据发行人最近三年审计报告、2025年第一季度报告、发行人的营业执照、 经营资质、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照 所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所认为，截至本法律意见书出 具之日，发行人的业务独立。 综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的 能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、 发行人的主要股东和实际控制人 根据发行人的股东名册以及 2025年第一季度报告，截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
根据《公司章程》约定的特别表决权机制以及报告期内公司关于部分特别表决权股份转换为普通股份的相关公告，报告期末黄源浩持有的 82,551,398股为 A类股份，发行人的其余股份为 B类股份，每份 A类股份的表决权为每份 B类股份表决权数量的 5倍。除表决权差异外，A类股份与 B类股份具有的其他股东权利完全相同。因此，截至报告期末，除修改《公司章程》等特别表决权限制事项外，黄源浩可直接和间接支配奥比中1 光 64.90%的表决权。 根据发行人最近三年年度报告、相关公告及发行人的确认，截至本法律意 1 根据公司 2025年 5月 14日、2025年 6月 14日分别于上交所官网发布的《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2025-041）、《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2025-052），2025年 5月 12日、2025年 6月 12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，将黄源浩先生持有的 75,117份、8,433份特别表决权股份转换为普通股份。前述转换完成后，截至本律师报告出具之日，黄源浩可直接和间接支配奥比中光 64.82%的表决权。 见书出具之日，黄源浩担任发行人董事长、经理，对公司的日常经营管理 和实际运作具有重大影响。 综上所述，黄源浩系发行人的实际控制人。 七、 发行人的股本及其演变 如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”所述，本所认为，发行人设 立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理 2022年限制性股票激励计 划首次授予部分股票归属相关的工商变更程序。 本所认为，除上述情形外，发行人首次公开发行股票并上市以来的主要股 本变更事项已履行了必要的法律程序并办理了相应的登记手续，符合法律、 法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 根据 2025 年第一季度报告、发行人提供的工商档案和确认函以及控股股东、实际控制人填写的核查表，并经本所律师访谈发行人控股股东和实际控制人以及在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至报告期末，控股股东及实际控制人直接和间接持有的发行人股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《公司章程》，发行人的 经营范围为：“一般经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的技术 开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、3D传感器、人 工智能相关的芯片、算法、光学器件、模组、整机的技术开发及销售；经 营进出口业务；3D打印服务；增材制造装备制造；智能机器人的研发；人 工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法 软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；虚拟现实设备制造； 基于云平台的业务外包服务；移动终端设备制造；移动通信设备销售；移 动通信设备制造；照相机及器材销售；照相机及器材制造；移动终端设备 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可经营项目是：立体照相机及多项光学测量产品的生产。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）”。 根据发行人的《营业执照》《公司章程》《募集说明书（申报稿）》《审 计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务是3D 视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，其主营业务不属于产能过剩行 业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。自2024年1月1日至2025 年3月31日，发行人不存在开展《监管规则适用指引——发行类第7号》 规定的类金融业务的情形。 基于上述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外控制有据公司提供的资料及境外律师事务所出具的法律意见书，前述 4家公司合 法有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、 裁决而需要终止或解散的情形。 根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人最近三年的年度报 告、2025年第一季度报告及发行人的确认，并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人报告期内一直主要 从事 3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，主营业务没有发生重 大变化。 根据发行人提供的业务资质相关文件，并经本所律师在中国海关企业进出 口信用信息公示平台（credit.customs.gov.cn）、电信设备进网许可（含试用） 审批平台（jwxk.miit.gov.cn/homePage）、工业和信息化部政府服务平台 （ythzxfw.miit.gov.cn/index）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人及其境内全资、控股子公司取得的与主营业务相关的主要资质或备案 情况请见《律师工作报告》之“附件一：发行人及其境内全资、控股子公 司取得的经营资质”。 根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及公司的确认，发行人的主营业务为3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。根据《审计报告》、2025年第一季度报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年 1-3月实现主营业务收入分别为 34,385.33万元、35,197.18万元、56,083.19万元和18,956.27万元（未经审计），其占营业收入的比例分别为98.23%、97.77%、99.36%和99.22%，发行人的主营业务突出。 根据市场监督管理、税务等政府主管部门出具的证明，《募集说明书（申 报稿）》《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人首席财 务官、天健会计师及在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/inde x.html）核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能 支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》 正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方及关联关 系”。 1. 发行人报告期内的主要关联交易 根据《审计报告》、发行人提供的关联交易相关合同或协议、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料以及发行人的确认，发行人报告期内发生的主要关联交易请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 2. 发行人关联交易的决策程序与公允性 根据发行人提供的有关董事会、监事会与股东（大）会决议、记录、发行人报告期内相关公告并经发行人确认，发行人报告期内的上述关联交易，已经发行人董事会、监事会、股东（大）会的批准或确认，在审议上述关会表决相关议案时予以回避。发行人报告期内的上述关联交易，已经独立 董事专门会议审议通过或由独立董事对相关关联交易的必要性、合理性、 定价公允性发表了独立意见，不存在未经独立董事专门会议审议或独立董 事、监事发表不同意见的情况。 本所认为，发行人在报告期内的上述关联交易符合发行人实际经营需求， 存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相应的审议程序及信息披露义 务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发 行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。 3. 发行人关于关联交易的决策程序的规定 经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）关联交易”所述，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部 治理文件中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确规 定了关联交易的决策程序、关联交易的资金往来限制等事项。 4. 减少和规范关联交易的承诺或措施 经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争” 之“（二）关联交易”所述，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发 行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东已分别作出减少和规范关 联交易相关承诺。 根据发行人最近三年年度报告及相关公告、控股股东、实际控制人填写的核查表以及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争或 潜在同业竞争。 经本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争” 之“（四）避免同业竞争的承诺或措施”所述，发行人控股股东、实际控 制人已作出避免同业竞争相关承诺。 根据发行人最近三年年度报告、《募集说明书（申报稿）》等资料，并经 本所核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了 充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 1. 自有土地使用权 报告期末发行人及其全资、控股子公司拥有 2处土地使用权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”之“1.自有土地使用权”。 2. 自有房屋所有权 报告期末，发行人及其全资、控股子公司拥有 3处已取得不动产权证书自有房屋所有权和 2处未取得不动产权证书自有房屋所有权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”之“2.自有房屋所有权”。 根据发行人提供的资料以及说明，报告期末发行人及其全资、控股子公司 拥有的主要在建工程为 AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目，已 履行的主要建设手续详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产” 之“（二）在建工程”。 1. 商标 根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案等文件及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站 （sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx）的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司在中国境内拥有注册商标共 149件。 根据《美国奥比法律意见书》、深圳汉世知识产权代理事务所（特殊普通合伙）出具的《境外商标状态说明》以及公司的确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司另有 29件境外注册商标。 2. 专利 根据发行人提供的专利证书、专利转让合同、国家知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师在国家知识产权局专利检索及分析系统（pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司在中国境内拥有的专利共 1,004件，其中发明专利共 431件、实用新型专利共 392件、外观设计专利共 181件。 根据《美国奥比法律意见书》和发行人提供的境外专利证书、深圳汉世知 识产权代理事务所（特殊普通合伙）出具的《专利核查报告》及发行人的 确认，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司在境外拥有的专利共 74件。 3. 域名 根据发行人提供的域名注册证书及发行人的确认，并经本所律师在域名信 息备案管理系统（beian.miit.gov.cn）的核查，截至报告期末，发行人及其 境内全资、控股子公司在中国境内拥有的已注册域名共 35项。 4. 著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书、计算机软 件著作权登记概况查询结果、作品著作权登记查询结果等文件及发行人的 确认，并经本所律师在中国版权登记查询服务平台（register.ccopyright.co m.cn/query.html）上的核查，截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司 在中国境内拥有的著作权共 118件。 5. 集成电路布图设计专有权 根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、深圳汉世知识产权代理事 务所（特殊普通合伙）出具的《集成电路布图设计状态说明》及发行人的 确认，并经本所律师在国家知识产权局网站（www.cnipa.gov.cn）上的核查， 截至报告期末，发行人及其全资、控股子公司在中国境内拥有的已登记集 成电路布图设计专有权共 8项。 根据《审计报告》、发行人提供的主要设备清单、购买合同、购置发票及 发行人的确认，报告期末发行人及其全资、控股子公司的主要生产经营设 备为生产设备和办公设备等。 根据《审计报告》、发行人提供的租赁合同、租金支付凭证、房屋权属证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期末发行人及其全资、控股子公司在中国境内租赁的用于办公、生产、仓储等经营性房产共计 8处，其具体情况详见《律师工作报告》之“附件七：发行人及其全资、控股子公司在中国境内承租的房屋”。 经核查，发行人及其境内全资、控股子公司存在租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续、部分租赁物业的出租方未能提供房屋权属证明的情形，具体如下： 1. 发行人承租房屋未办理房屋租赁登记备案手续 《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。 但鉴于： （1）《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。 经本所律师核查，上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。 （2）发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公或仓储，可替代性强。 发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 2. 部分租赁物业的出租方未能提供房屋权属证明文件 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。” 《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。” 《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门 批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无 法继续使用、收益的风险。 本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生 损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同 的约定向出租方索赔。发行人已确认，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权 主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可 以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行 人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影 响。 综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案、出租方未能提供 房屋权属证明的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发 行造成实质性法律障碍。 根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）上的查询，报告期末发行 人及其控股子公司有 2家分公司，为新拓深圳西安分公司及新拓深圳北京 分公司，其具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财 产”之“（六）发行人的分公司”。 根据发行人提供的营业执照、公司章程、工商档案等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期末发行人拥有 18家全资或控股子公司（即发行人直接或者间接出资额占其 50%以上的公司，或者发行人直接或者间接出资额虽然不足百分之五 十，但依其直接或者间接出资额所享有的表决权已足以对股东（大）会决 议产生重大影响的公司），其中境内全资或控股子公司 14家，分别为西安 奥比、深圳远点、上海奥诚、奥日升、奥视达、奥锐达、新拓深圳、蚂里 奥技术、奥辰光电、上海迦辰、蚂里奥软件、深圳奥芯、新拓西安及顺德 奥比；发行人控制的境外公司共 4家，为美国奥比、香港奥比、Joyful Vision 及新加坡奥比。该等子公司的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（七）发行人的子公司”。 根据发行人提供的营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案等相关资料， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期末发行人拥有 9家参股公司，分别 为上海绿叶、上海阅面、北京众趣、无锡微视、异方科技、宁波飞芯、阅 昕企业管理、NEWSIGHT及深圳国创，其具体情况详见《律师工作报告》 正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的参股公司”。 根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合 同及发票、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师在相关产权登记机 关进行查询，报告期末发行人及其全资、控股子公司拥有的主要财产权属 明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 根据《审计报告》、发行人主要资产的权属证书、主要经营设备的购置合同及发票、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师在相关产权登记机关进行查询，报告期末发行人及其全资、控股子公司拥有的主要财产系通 过申请、购置、转让等方式取得，除《律师工作报告》正文之“十、发行 人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”已披露事项外，已 取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在法律上的实质性障碍。 根据《审计报告》、不动产查册结果及发行人的确认，并经本所律师在动产融资统一登记公示系统网站（www.zhongdengwang.org.cn）进行查询，报告期末发行人及其全资、控股子公司在中国境内拥有的主要财产所有权或使用权不存在受限制情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 根据发行人提供的相关合同及确认，报告期末，发行人及其全资、控股子公司已履行完毕及正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括销售合同、采购合同、授信/借款合同和担保合同，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 经核查，本所认为，截至 2025年 3月 31日，上述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。根据发行人书面确认及本所律师向发行人主要客户及供应商的访谈了解，发行人及其全资、控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在障碍。 （二） 根据发行人提供的环境保护、税务、质量技术监督等部门出具的证明等资料及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（gdee.gd.gov.cn）、深圳市生态环境局网站（meeb.sz.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局网站（guangdong.chinatax.gov.cn）、广东省市场监督管理局（知识产权局）网站（amr.gd.gov.cn）、深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）网站（amr.sz.gov.cn）、各地信用网等政府部门网站核查，报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三） 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （四） 根据《审计报告》、2025年第一季度报告、其他应收应付明细、相关合同文件及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，发行人合并报表范围内的其他应收款为人民币 4,290,437.35元，其他应付款为人民币 9,194,755.62元。根据发行人的确认，除在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的事项外，发行人合并报表范围内的其他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人重大资产收购/出售 经本所律师核查，自上市以来，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。 （二） 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 奥比中光有限整体变更为发行人时制定了《奥比中光科技集团股份有限公 司章程》，该公司章程经 2020年 10月 27日召开的发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会会议审议通过，并于 2020年 10月 27日在深圳市 市场监督管理局完成备案。 经本所律师核查，除公司第二届董事会第十六次会议审议通过的章程修正 案未办理工商备案外，发行人公司章程的制定及自 2022年 1月 1日至本 法律意见书出具之日的历次修订经股东（大）会审议通过并办理了工商备 案，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 经本所律师核查，发行人现行有效《公司章程》的内容符合《公司法》等 现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 本所核查了发行人相关股东（大）会、董事会、审计委员会的运作情况和 发行人独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员能够依法 履行职责。根据公司提供的组织架构图、会议文件、本所律师对发行人董 事会秘书的访谈及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的 组织机构。 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照相关规定，制定了《股东 会议事规则》《董事会议事规则》和《审计委员会工作细则》等，该等议 事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查相关会议的召开通知、会议决议等文件资料，并查阅了出 席股东（大）会律师出具的股东（大）会见证法律意见书，本所认为，发 行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日历次股东（大）会、董 事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有 效；自发行人决议取消监事会并由审计委员会承接相关职能至本法律意见 书出具之日，历次审计委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、 真实、有效。 根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会的会议记录、决议，并经本 所律师核查，本所认为，发行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具 之日召开的股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》 《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或董事会的职权范 围，合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、审计委员会成员和高级管理人员及其变化 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由 10名董事组成，其中独 立董事 4名、职工董事 1名；发行人审计委员会由 3名成员组成；高级管 理人员共 5名，分别为经理 1名，首席技术官 1名，首席财务官 1名，高 级副总裁 1名，董事会秘书 1名。经本所律师核查，本所认为，发行人董 事、审计委员会成员及高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。 1. 2022年以来董事的变化情况 经核查，本所认为，发行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日 的董事变更符合《公司法》《公司章程》的规定。 2. 2022年以来监事、审计委员会成员的变化情况 经核查，本所认为，发行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日 监事、审计委员会的变更符合《公司法》《公司章程》的规定；发行人自 取消监事会之日起至本法律意见书出具之日，审计委员会成员未发生变化。 3. 2022年以来高级管理人员的变化情况 经核查，本所认为，发行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日 的高级管理人员的变更符合《公司法》《公司章程》的规定。 发行人董事会设 4名独立董事，分别为傅愉（Fu Yu）、陈淡敏、晏磊、徐雪妙。发行人《独立董事制度》已对独立董事的职权进行了规定。 经本所律师核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》及《公司章程》的规定；发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 （一） 根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的说明、相关税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，本所认为，报告期末发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国境内法律要求。 （二） 经本所律师核查，本所认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 报告期内发行人及其境内全资、控股子公司取得的 200万元以上的政府补贴共计 14项，具体情况详见《律师工作报告》之“附件八：发行人及其全资、控股子公司报告期内取得的 200万元以上的政府补贴”。根据《审计报告》、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的前述政府补贴合法、合规、真实、有效。 （四） 根据《审计报告》、发行人及其全资、控股子公司的纳税申报表及完税凭证、发行人及其全资、控股子公司所在地税务主管部门出具的合规证明文件和发行人确认，并经本所律师在国家税务总局网站 （ www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局广东省税务局网站 （guangdong.chinatax.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站核查，发行人及其全资、控股子公司在报告期内存在 2宗税务行政处罚，不属于重大行政处罚，详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内全资、控股子公司”之“2.行政处罚”。 根据《美国奥比法律意见书》《香港奥比法律意见书》《新加坡奥比法律意见书》《Joyful Vision法律意见书》，美国奥比、香港奥比、新加坡奥比和 Joyful Vision报告期内业务经营符合当地法律法规（包括税法）的相关规定，未受到税务主管部门的处罚。 综上，本所认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在重大行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 根据公司提供的环境影响批复文件等资料及说明，并经本所律师核查，公司主营业务是 3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售。报告期内公司的子公司奥日升、顺德奥比主要负责生产工作，在生产过程中产生少量废气、废水、噪声和固体废物，所涉及排放的污染物经过统一处理，均符合排放标准；对于涉及的危废均委托具备资质的单位处理，不会对环境造成不良影响。奥日升、顺德奥比办理环评手续、固定污染源排污登记手续的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动及拟投资项目符合环境保护要求”。 截至本法律意见书出具之日，除顺德奥比外，发行人及其他全资、控股子公司主要从事研发及销售活动，不涉及办理环境保护的相关手续。 经查阅发行人及其他全资、控股子公司所取得的无违法违规证明，并经本所律师在公开渠道的检索，本所认为，报告期内，发行人生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。 （二） 根据《深圳市企业投资项目备案证》及发行人确认，发行人的募集资金投资项目“机器人 AI视觉与空间感知技术研发平台项目”为技术研发项目，不涉及土地建设、化学实验，不产生废水、废气、噪声等污染物，根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》无需办理环境影响评价审批或备案手续。根据佛山市生态环境局出具的《佛山市生态环境局关于奥比中光科技集团股份有限公司机器人视觉产业技术中台研发和 3D视觉感知产业智能制造基地建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（佛环 03环审[2023]123号）以及佛山市生态环境局顺德分局出具的《佛山市生态环境局顺德分局关于奥比中光（广东顺德）科技有限公司 AI视觉传感器与智能硬件制造基地项目环评情况说明的复函》，发行人的募集资金投资项目“AI视觉传感器与智能硬件制造基地建设项目”已取得环境影响批复。据此，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。 （三） 根据发行人及其境内全资、控股子公司取得的无违法违规证明、《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（gdee.gd.gov.cn）、深圳市生态环境局网站（meeb.sz.gov.cn）、发行人境内全资、控股子公司所在地的生态环境主管部门的官网以及各地信用中国网站等政府部门网站核查，发行人及其境内全资、控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、行政法规而受到环保部门行政处罚的情形。 （四） 根据《审计报告》、对境内外主要客户的访谈、对发行人合规部门负责人、质量控制部门负责人的访谈确认、发行人及其境内全资、控股子公司取得的无违法违规证明以及发行人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）以及发行人及其境内全资、控股子公司所在地政府部门网站等其他公开网站的查询结果，发行人及其境内全资、控股子公司最近三年的经营活动符合国家及地方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合相关规定，不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一） 根据《募集说明书（申报稿）》及发行人股东会的会议文件，发行人 2025年 5月 21日召开的 2024年年度股东会审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于公司<2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本次发行预计募集资金总额为不超过人民币 218,665.62万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目（以下简称本次募投项目）： 单位：万元
（二） 本次募投项目所涉及的相关国家产业政策情况详见《律师工作报告》之“附件九：本次募投项目所涉及的相关国家产业政策”。经核查，本所认为，本次募投项目符合相关的国家产业政策，本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。 （三） 发行人就本次募投项目完成的主要备案与审批详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“本次募投项目的备案与审批”。 本所认为，发行人募投项目已向有关部门备案或取得有关部门的审批，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。 （四） 经核查，本所认为，本次募投项目实施后不会导致新增同业竞争和可预见的关联交易。 十九、 发行人业务发展目标 根据发行人说明及《募集说明书（申报稿）》，发行人的发展目标如下： “在全球新一轮科技革命与产业变革交汇期，全球经济正呈现分化复苏的 态势，以 AI模型、具身智能为代表的新质生产力正加速重塑经济版图。 AI模型的不断发展为各类智能化终端的升级提供基础，具身智能的发展助 力生产方式的革新，相关技术的应用将全面优化人民的生产与生活体验， 并为经济发展注入强劲的新动能。基于此，公司长期深耕的 3D视觉感知 技术有望进入大规模应用阶段，赋予各类智能终端‘看懂世界’的能力。 未来，公司将继续紧跟时代趋势，坚持创新驱动发展战略，紧扣产业布局 推进 3D视觉感知底层核心技术及重点项目研发攻关，致力于打造‘机器 人与 AI视觉产业中台’。公司将围绕自身核心竞争力，聚焦产业链、创新 链、价值链的最核心环节，通过打造标准化产品体系和开拓多元化市场布 局等举措，继续探索 3D视觉感知技术在‘人工智能+’领域的创新应用， 助力公司长期高质量可持续发展。” 根据发行人说明及《募集说明书（申报稿）》，发行人的未来发展战略包 括“依托新质生产力引擎，深化国内国际‘双循环’布局”、“标准化产 品体系加速 AI视觉中台构建，技术驱动巩固全球领先地位”以及“多元 化市场布局，引领全球 3D视觉产业发展”等主要内容。 本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人提供的《民事起诉状》《广东省深圳市中级人民法院受理案件 通知书》、与案件相关的其他材料以及公司于上交所官网公布的《关于公 司提起诉讼事项的公告》（公告编号：2025-061），发行人存在一件尚未 了解的重大诉讼，详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”之“（一）发行人及其境内全资、控股子公司”。 上述诉讼系发行人作为原告起诉被告未经许可的专利侵权行为，为发行人 保护其知识产权的合法手段。涉诉专利为发行人合法拥有、不存在权属纠 纷，且该专利权仍维持有效，因此上述诉讼不会影响发行人正常使用涉诉 专利技术，对发行人业绩和持续经营不构成重大不利影响。 报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司存在受到税务部门行政处罚 的情形，具体请见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 之“（一）发行人及其境内全资、控股子公司”。本所律师认为，前述处 罚不属于《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成 本次发行的实质性障碍。 根据发行人最近三年年度报告、2025年第一季度报告、发行人的确认、发 行人及其境内全资、控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件，并 经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc. gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/inde x.html）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中华人民共和国生态 环境部（www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（www.mem.gov. cn）以及发行人及其境内全资、控股子公司所在地政府部门网站等其他公 开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人 及其境内全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁， 也不存在重大行政处罚。 根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的核查表、持有发行人 5%以上股 份的股东所在地相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师在中国裁判 文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinc haxun）及其住所地的相关司法机关网站、国家企业信用信息公示系统（w ww.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中 华人民共和国生态环境部（www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理 部（www.mem.gov.cn）及其所在地政府部门网站等其他公开网站的查询结 果，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在 尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重 大诉讼、仲裁及行政处罚。 根据发行人的说明、发行人董事长、经理填写的核查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及其住所地的相关司法机关网站和其他公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、 发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但在《募集说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅了《募集说明书（申报稿）》，对《募集说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、 发行人律师认为需要说明的其他事项 经核查，本所认为，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》规定的金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存在需要将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。 二十三、 关于本次发行的总体结论性意见 综上所述，本所认为，除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会注册之外，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的各项实质性条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书一式四份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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