金安国纪(002636):出售控股子公司股权的进展公告
关于出售控股子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一一、、交交易易概概述述 金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 2月 28日、3月 17日召开了第六届董事会第四次会议及 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所或同类型交易平台通过公开挂牌竞价的方式，出售所持控股子公司上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）60%的股权（以下简称“标的股权”），以评估价人民币 12,666.018万元为首次挂牌价、并将根据上海联合产权交易所或同类型交易平台的规则调整挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌后竞价的结果为准。 股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于制定及调整本次公开挂牌出售的具体方案(含挂牌价格)、签署交易协议、办理产权过户手续、根据挂牌情况决定继续或终止挂牌等相关事项。具体内容详见公司于 2025年 3月 1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-012）。 二二、、交交易易进进展展情情况况 本次交易经四次挂牌、三次调价（具体内容详见公司于 2025年 5月 9日、7月 9日、7月 19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2025-036、2025-037、2025-045、2025-046、2025-050、2025-051）），在第四次挂牌的期间，杭州富坤电子有限公司（以下简称“杭州富坤”）报名参与竞拍，经上海联合产权交易所审核，杭州富坤符合受让条件要求，最终杭州富坤通过竞价以人民币 5,300万元（下称“股权转让款”）的报价成为标的股权的受让方，公司于 2025年 7月 30日与杭州富坤签订了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”)。 由于杭州富坤的实际控制人朱晓东为上海金板业绩补偿义务人，朱晓东与公司支付的业绩补偿金额为人民币 7,000万元；朱晓东应于 2025年 12月 30日前向公司支付业绩补偿款人民币 6,000万元；朱晓东在公司解除其持有的上海金板20%股权质押后一年内，向公司支付业绩补偿款人民币 1,000万元。具体内容详见公司于 2025年 3月 1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订<业绩承诺补偿协议>的公告》（公告编号：2025-011）。为维护上市公司利益、保障朱晓东应付公司之业绩补偿款的收回，公司于 2025年 7月 30日与朱晓东及杭州富坤签订了《<业绩承诺补偿协议>的补充协议》（简称“《补充协议》”），《补充协议》约定朱晓东在 2025年 7月 30日起十个工作日内，向公司一次性支付业绩补偿款人民币 7,000万元。如朱晓东无力全额支付的，杭州富坤同意在2025年 7月 30日起十个工作日内代为支付业绩补偿款人民币 7,000万元。在公司收到全额股权转让款人民币 5,300万元和业绩补偿款人民币 7,000万元后，公司方可办理标的股权的交割事宜（即标的股权工商过户至杭州富坤名下等相关事项），否则不予办理，且杭州富坤已支付的标的股权保证金及股权转让款优先视为其根据《补充协议》代朱晓东支付的业绩补偿款，同时《业绩承诺补偿协议》仍然有效。公司收到全部股权转让款和业绩补偿款后，应在十个工作日内解除朱晓东向公司提供的上海金板 20%股权质押以及朱晓东向公司提供的房产抵押。 公司于 2025年 7月 31日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过《关于签订<业绩承诺补偿协议>的补充协议的议案》，同意公司与朱晓东及杭州富坤签订的《<业绩承诺补偿协议>的补充协议》，本议案无需提交股东大会审议。 本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。本次公开挂牌转让控股子公司股权事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议及 2025年第一次临时股东大会审议通过。 三三、、交交易易对对方方的的基基本本情情况况 （一）企业名称：杭州富坤电子有限公司 （二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) （三）住所：浙江省杭州市临安区锦城街道忆江南家园 2幢 206 （四）法定代表人：朱晓东 （五）注册资本：人民币 100万元 （六）统一社会信用代码：91330185MAEEAE1N2G 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子专用材料销售；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；专业设计服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （八）主要股东：朱晓东持股 90%，盛亚群持股 10%。 （九）杭州富坤与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十）最近一年的主要财务数据：杭州富坤成立不足一年，暂无财务数据。 （十一）经查询，截至本公告披露之日，杭州富坤不属于失信被执行人。 四四、、《《上上海海市市产产权权交交易易合合同同》》及及《《<<业业绩绩承承诺诺补补偿偿协协议议>>的的补补充充协协议议》》的的主主要要内内 容 容 （一）《上海市产权交易合同》 甲方：金安国纪集团股份有限公司 乙方：杭州富坤电子有限公司 1、交易价款：人民币5,300万元。 2、支付方式： （1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1,590万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。 （2）一次性付款。除保证金在交易双方签订本合同后直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起10个工作日内，将其余的产权交易价款人民币3,710万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。 3、产权交接事项： 本合同的产权交易基准日为2024年12月31日，在乙方支付完毕本次交易价款且乙方及其实际控制人支付完毕应付甲方的其他款项（如有）并获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，甲、乙双方配合上海金板办理标的股权的工商变更手续；工商变更完成后10个工作日内甲、乙双方配合完成甲方所控制的上海金板的印章（如有）交接。 4、违约责任： （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 （2）甲、乙双方任何一方若逾期不配合办理标的股权的工商变更、印章交接（如需），每逾期一日应按交易价款的1‰向守约方支付违约金，逾期超过10日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的股权或上海金板造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （二）《<业绩承诺补偿协议>的补充协议》 甲方：金安国纪集团股份有限公司 乙方：朱晓东 丙方：杭州富坤电子有限公司 1、乙方同意在本协议签署之日起十个工作日内，向甲方一次性支付业绩补偿款人民币7,000万元。如乙方无力全额支付的，丙方同意在本协议签署日起十个工作日内代为支付业绩补偿款人民币7,000万元。在甲方收到全额股权转让款（金额根据产权交易合同确定）和业绩补偿款（人民币7,000万元）之前，甲方可不予办理标的股权的交割事宜（即标的股权工商过户至丙方名下等相关事项）且无需承担任何责任（包括但不限于甲方与丙方签署的产权交易合同约定的违约责任）。丙方已支付的标的股权保证金及股权转让款优先视为其根据本协议代乙方支付的业绩补偿款，同时《业绩承诺补偿协议》仍然有效。甲方收到全部股权转让款和业绩补偿款后，应在十个工作日内解除乙方向甲方提供的上海金板20%股权质押以及乙方向甲方提供的房产抵押。 2、若乙方未按照本协议约定及时足额支付业绩补偿款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款项0.05%的违约金。逾期超过10个工作日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除与丙方签署的产权交易合同（此时丙方已支付的标的股权保证金及股权转让款自动转为本协议项下的业绩补偿款），并要求乙方、丙方赔偿甲方的全部损失（包括直接、间接损失和律师费、保全费等维权）。 若甲方未按照本协议约定及时解除抵押/质押的，则每逾期一日，甲方应按照补偿款金额（7000万元）的0.05％向乙方支付违约金。若迟延履行达到10个工作日的，则甲方除应当向乙方支付前述逾期违约金外，乙方还有权要求甲方向其赔偿因此造成的乙方损失（包括直接、间接损失和律师费、保全费等维权）。为免疑义，若由于乙方原因、抵押/质押登记机关原因等非甲方原因导致未能按照本协议约定及时解除抵押/质押的，甲方无需承担任何责任。 3、本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日生效。 五、对公司的影响 五、对公司的影响 由于上海金板未完成业绩承诺期限内（2021~2024年度）的业绩承诺且实际完成业绩与承诺业绩差距很大，加上近年来业绩亏损对公司整体业绩造成拖累，继续持有标的股权将对公司主营业务的发展造成消极影响。为此，公司通过本次交易，优化资产结构及整合资源配置，进一步聚焦主业，促进公司长远发展，更好地维护公司及全体股东权益。 本次股权转让交易完成后，上海金板将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让交易通过公开挂牌竞价方式转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 如本次股权转让交易在 2025年度内完成，以 2024年期末数为基准将对公司2025年度利润影响的金额约为-7,366万元；如公司按约定收到业绩补偿款 7,000万元，公司 2025年度将增加营业外收入 7,000万元。以上二者合计将对公司 2025年度利润影响的金额约为-366万元（该金额未扣除相关税费，为公司财务部门初步核算结果，具体以会计师审计结果为准）。 六六、、风风险险提提示示 本次交易尚需相关方按照协议约定支付股权交易价款和业绩补偿款，办理标的股权交割手续，存在相关方不能按协议约定及时支付股权交易价款和业绩补偿款以及不能顺利完成股权交割的风险。公司后续将根据协议约定督促相关方完成后续股权交易价款和业绩补偿款的支付等具体事宜，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、备查文件 七、备查文件 （一）《第六届董事会第九次会议决议》； （二）《上海市产权交易合同》； （三）《<业绩承诺补偿协议>的补充协议》。 特此公告。 金安国纪集团股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二日 中财网
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