广东宏大(002683):股东会议事规则
第一章 总 则 第一条 为维护广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，明确公司股东会的议事 程序，规范股东会内部机构及运作程序，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二章 股东会的一般规定 第二条 公司股东会在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。公司 在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证 券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代 表股份数量;出席会议人员资格是否合法有效; （四）会议的表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会 通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详 细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见; （六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款的规定买入公司有表决权的股份的，且买入后未满36个月的， 应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法 合规、表决结果是否合法合规出具明确意见; （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获 得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份 总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事 的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选;该次股东会表 决结果是否合法有效; （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的职权 第六条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准下列担保事项： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4.为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保； 5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； 6.股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7.深圳证券交易所的其他规定或章程规定的其他情形。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项（购买、出售重大资产以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关审核义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。）； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）财务资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%及单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外财务资助 行为； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 第四章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第三条、第四条规定的期限内按 时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会的，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出 股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第五章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关 规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公 司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延 期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 第六章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召 开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行 累积投票制。 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事的简历 和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制时： （一） 会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布 对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算 方法和选举规则。 （二） 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投 票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东 姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票 时间。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第七章 股东会的董事会授权 第四十四条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。 第四十五条 法律、行政法规、部门规章、证券监督管理机 构的相关规定和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由 股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策 权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董 事会决定。 股东会对董事会的授权内容应明确、具体。 第四十六条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的 商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策 的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披 露义务，并自觉接受本公司股东以及相关证券监督管理部门的监 督。 第八章 股东会决议的执行 第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按 公司章程的规定就任。 第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 第九章 附 则 第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指 在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息 披露内容。 第五十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司 章程中该等术语的含义相同。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”均含本数，“过”、 “少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十三条 本规则的解释权、修改权属于本公司董事会。 第五十四条 本规则自股东会决议通过之日起施行。本规则 的修改和废止需经股东会以普通决议方式审议通过。 中财网
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