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中洲特材(300963):董事和高级管理人员股份变动管理制度
| 时间：2025年08月02日 18:10:53 中财网 |
董事和高级管理人员股份变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范文件及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，包括其配偶、父母、子女。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止性行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）本人离职后半年内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
董事和高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员在任职期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前15日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益,并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三章 信息申报、披露与监管
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据,统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十条 公司董事和高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时：
（二）新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内：
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内： （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内：
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内：
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证劵交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证劵交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整,同意深圳证劵交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司按照中国结算深圳分公司的要求,对董事和高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第十五条 本公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持本公司股份的,应当在首次卖出股份的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十六条 董事和高级管理人员减持股份,应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况,严禁将本人证券账户交由他人操作或使用。
第十九条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十一条 公司上市满一年后,董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定；新增的有限售条件股份,计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年,董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年末其所持有本公司股份总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数,按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第二十五条 在锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十八条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
2025年7月
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