中洲特材(300963):累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为完善上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件以及《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东(以下简称“出席股东”)所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于公司选举或变更两名以上董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名以上董事时，董事会在召开股东会通知中，应表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括职工代表董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司应当按照《公司章程》以及相关法律法规的规定提出具体董事候选人名单。 第七条 候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 投票超过应选人数的，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 5、表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十一条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十二条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 （二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。 若中选人数少于应选董事，但董事会成员累计超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若中选人数少于应选董事，且董事会成员累计不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员累计不足《公司章程》规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，股东会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制度实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十四条 本实施细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十六条 本实施细则由董事会批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2025年7月 中财网
 |