中洲特材(300963):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本工作细则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会委员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和经验。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持本委员会工作。 第八条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 本委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞任申请，若委员辞任导致委员产生之日。 第三章 职责权限 第九条 本委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评价； （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价。 第四章 工作细则 第十一条 本委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十二条 本委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条 本委员会根据工作需要不定期召开本委员会会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。 第十四条 本委员会会议需于召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。 经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十五条 本委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十六条 本委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 本委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托本委员会中的其他独立董事成员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。 委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。 第十八条 本委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员等列席会议。 第十九条 本委员会会议应有会议记录，出席的委员和记录人员应在记录上签名。 会议记录应由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十一条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 本委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十三条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 回避制度 第二十四条 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十五条 本委员会会议记录及会议决议应写明有关联关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附 则 第二十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”不含本数。 第二十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则解释权及修订权归属董事会。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2025年7月 中财网
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