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[担保]中洲特材(300963):对外担保决策制度
| 时间：2025年08月02日 18:10:56 中财网 |
对外担保决策制度
第一条 为有效控制上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。
第三条 公司应严格控制对外担保风险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失；
（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和公司的担保政策，防范担保业务风险。
第五条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
（二）评估申请担保人的资信状况、财务状况、经营和纳税情况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；
（三）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额； （四）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估；
（五）公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
第六条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本制度的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第八条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一至四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供担保。
第十七条 担保的日常管理：
（一） 任何担保均应订立书面合同。
经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。担保合同及相关资料应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知财务部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立,应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。
担保合同中应当确定下列条款:
1、债权人、债务人；
2、被保证人的债务的种类、金额；
3、债务人与债权人履行债务的约定期限；
4、担保方式；
5、担保的范围；
6、担保期限；
7、各方的权利、义务和违约责任；
8、各方认为需要约定的其他事项。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保人的经济运行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
（三）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（四）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书。
若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书。
（五）公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后通报董事会秘书。
公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（六）对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
（七）公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门及时办理抵押或质押登记的手续,并定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十条 违反对外担保决策制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订、履行合同中，因徇私舞弊致使公司财产遭受重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司其他损失的，应当查明原因，依法追究相关人员的责任。
第二十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、本次提供担保后公司及其控股子公司提供担保总余额等内容。
第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十三条 公司董事会应对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，修订时亦同。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
2025年7月
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