中洲特材(300963):调整董事会人数并修订《公司章程》

时间：2025年08月02日 18:10:57 中财网

原标题:中洲特材:关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2025-036
上海中洲特种合金材料股份有限公司
关于调整董事会人数并修订《公司章程》的公告


上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会人数情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟将董事会成员由《公司章程》原规定的8名变更为9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，非独立董事中包括1名由职工代表担任的董事。

二、《公司章程》修订情况
根据法律法规及规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订对照情况如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事务
序号	修订前条款	修订后条款
		的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
5	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
7	第十三条 公司的经营宗旨：促进特种合 金行业的发展，繁荣市场经济。	第十四条 公司的经营宗旨：诚实守信， 合法经营。促进特种合金行业的发展， 繁荣市场经济。
8	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
9	第十七条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币壹元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
10	第十九条 公司发起人为7人，发起人姓 名或名称、股东证件号码、认购股份 数、出资方式、持股比例及出资时间如 下： …………	第二十条 公司发起人为7人，发起人姓 名或名称、认购股份数、出资方式、持 股比例及出资时间如下： ………… 各发起人以其各自所持有的上海中洲特
序号	修订前条款	修订后条款
	各发起人以其各自所持有的上海中洲特 种合金材料有限公司截至2013年4月30日 的经审计的净资产出资。	种合金材料有限公司截至2013年4月30日 的经审计的净资产出资。公司设立时发 行的股份总数为9,000万股，面额股的每 股金额为1元。
11	第二十条 公司股份总数为45,864万股。 公司的股本结构为：普通股45,864万 股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 45,864万股。公司的股本结构为：普通 股45,864万股。
12	第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
14	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
15	第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
序号	修订前条款	修订后条款
	司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
16	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销。属于第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司收购本公司股份的，应当按照 《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
17	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
18	第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
19	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表所持公司股份发生变动的（因 公司派发股票股利和资本公积转增股本 导致的变动除外），应当及时向公司报 告。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
20	第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中	第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中
序号	修订前条款	修订后条款
	国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
21	第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
22	第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
23	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告；符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
24	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
序号	修订前条款	修订后条款
	信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。	关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。股东应 向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件及公司要求的 其他合理材料，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
25	第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
26	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
27	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，
序号	修订前条款	修订后条款
	事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》相关规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。 本条第一款规定的持股股数按股东提出 书面请求当日其所持有的公司股份计 算。
28	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
29	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
序号	修订前条款	修订后条款
		独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
30	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
31	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得利用关联交易、资产重 组、垫付费用、对外投资、担保和其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。违反 本章程规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占 公司资产的情况时，公司董事会应立即 向人民法院申请司法冻结控股股东股 权。凡控股股东不能以现金清偿的，通 过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维 护公司资产安全的法定义务。当公司发 生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控 股股东停止侵害并就该侵害造成的损失 承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理 人员违反本章程规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害 公司利益时，公司将视情节轻重，对直 接责任人处以警告、降职、免职、开除 等处分；对负有严重责任的董事、监事 则可提交股东大会罢免。
32	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
33	新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人
序号	修订前条款	修订后条款
		应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
34	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
35	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
36	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
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	酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议公司与关联人（包括关联 法人和关联自然人）发生的金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易（提供担 保除外）； （十五）公司发生的以下交易（提供担 保 、提供财务资助除外）须经股东大会 审议通过（本条下述指标计算中涉及的 数据如为负值，取其绝对值为计算数 据）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元； 3、交易标的（如股权） 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 （十六）审议公司下列对外提供财务资	（三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件(包括股东会 议事规则、董事会议事规则)； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议公司与关联人（包括关联 法人和关联自然人）发生的金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易（提供担 保除外）； （十四）公司发生下列购买或者出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除 外）、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等交易事项 （提供担保 、提供财务资助除外），须 经股东会审议通过（本条下述指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值为 计算数据）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
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	助事项（资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的除 外）： 1、公司及其控股子公司的对外财务资助 总额超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何财务资助； 2、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 3、单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 4、公司向关联参股公司（不包括上市公 司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体）提供财务资助，且其他股东 按出资比例提供同等条件的财务资助 的； 5、证券交易所或公司章程规定的其他情 形。 （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利 率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。	额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；（二）出售产 品、商品等与日常经营相关的资产（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；（三）虽进行前款规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 公司发生除提供担保、委托理财等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程对累计原则另有规定的事项外 的其他交易时，应当对交易标的相关的 同一类别交易，按照连续十二个月累计 计算的原则。公司发生的交易适用连续 十二个月累计计算原则时，达到本章程 规定的应当提交股东会审议标准的，可 以仅将本次交易事项提交股东会审议， 并在公告中说明前期未履行股东会审议 程序的交易事项。公司披露的前述本次 交易事项的公告，应当包括符合要求的 审计报告或者评估报告。公司已按照法 律、法规和本章程规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。公 司已披露但未履行股东会审议程序的交 易事项，仍应当纳入累计计算范围以确 定应当履行的审议程序。 （十五）审议公司下列对外提供财务资 助事项（资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的除 外）： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 3、公司向关联参股公司（不包括上市公 司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体）提供财务资助，且其他股东 按出资比例提供同等条件的财务资助 的；
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		4、证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 于提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式），但 招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利 率不高于中国人民银行规定的贷款市场 报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。
37	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 以上应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（六）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或 者本章程规定的其他担保情形。 以上应由股东会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东会 审批。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第（六）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
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	股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。	股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一至四项情形的，可 以免于提交股东会审议。 董事会违反对外担保审批权限和审议程 序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事承担连带责任。股东会违反对外 担保审批权限和审议程序的，由违反审 批权限和审议程序的相关股东承担连带 责任。违反审批权限和审议程序的责任 追究机制按照公司对外担保决策制度等 相关规定执行。
38	第四十三条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
39	第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3即6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3，即6人 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
40	第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中指 定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者股东会通知中指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
41	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
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	格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
42	第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
43	第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
44	第四十九条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请
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	请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
45	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
46	第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。
47	第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
48	第五十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
49	第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程
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		规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
50	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。
51	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
52	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
53	第五十八条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一	第六十三条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
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	旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
54	第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
55	第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或者其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
56	第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
57	第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称、证件号 码； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等（委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决）； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
58	第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。
59	第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召
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	集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	集会议的通知中指定的其他地方。
60	第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
61	第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。
62	第六十七条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
63	第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
64	第六十九条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
65	第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东	第七十四条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报
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	大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	告。每名独立董事也应作出述职报告。
66	第七十一条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
67	第七十三条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
68	第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
69	第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
70	第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
71	第七十七条 下列事项由股东大会以普通	第八十一条 下列事项由股东会以普通决
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	决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
72	第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事 会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）公司为减少注册资本而回购公司 股份的； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、并决定 不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十一）现金分红政策的调整或变更； （十二）股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； （十三）法律、行政法规、深圳证券交 易所相关规定、本章程或《股东大会议 事规则》规定的需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除上市公司董事、监事、高级管理人 员和单独或者合计持有上市公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品 种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票 在深圳证券交易所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）现金分红政策的调整或变更； （十二）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的 除上市公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。
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73	第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的规 定设立的投资者保护机构可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。	第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
74	第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。股东 大会审议有关关联交易事项时，有关联 关系的股东应当回避；会议需要关联股 东到会进行说明的，关联股东有责任和 义务到会如实作出说明。有关联关系的 股东回避和不参与投票表决的事项，由 会议主持人在会议开始时宣布。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系股东的回避和表决程 序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关 系； （二）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明 确宣布关联股东回避，而非由关联股东
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		对关联交易事项进行审议表决，并宣布 现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总 数； （三）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的过半数通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程第八十二条 规定的事项时，股东会决议必须经出席 股东会的非关联股东所持有表决权的2/3 以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上 述程序进行关联信息披露或回避的，股 东会有权撤销有关该关联交易事项的一 切决议。
75	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
76	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提交股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制（选举一名 董事或者监事的情形除外）。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 非独立董事的董事候选人由董事会、连 续180天以上单独或合计持有公司股份总 额3%以上的股东提名，提名人数不得超 过拟选任或变更的董事人数。董事会提 名候选人，应以董事会决议的形式作 出；股东提名董事候选人，应于发出召 开股东大会通知10日前向董事会提交其 提名的董事候选人的简历和基本情况， 由董事会进行资格审查，经审查符合董 事任职资格的，由董事会提交股东大会 表决。董事候选人应在发出召开股东大 会通知前根据公司要求作出书面承诺， 包括但不限于：同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责等。 独立董事候选人由董事会、监事会、连 续180天以上单独或者合计持有公司股份	第八十六条 非职工代表董事（包括独立 董事）候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实 行累积投票制（选举一名董事的情形除 外）。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 非职工代表董事（包括独立董事）候选 人由董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名，提 名人数不得超过拟选任或变更的董事人 数。非职工代表董事（包括独立董事） 提名人应向董事会提供其提名的董事候 选人的简历和基本情况，经董事会审议 通过后，经股东会选举决定。董事会应 当向股东披露候选董事的简历和基本情 况。董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职条件，及时向上市公司提供 其是否符合任职条件的书面说明和相关 材料。候选人应当作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行职责。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的
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	总额1%以上的股东提名，提名人应于发 出召开股东大会通知10日前以提案的形 式将独立董事候选人提交股东大会审 议。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 非由职工代表担任的监事候选人由监事 会、单独或合计持有公司股份总额 3%以 上的股东提名，提名人数不得超过拟选 任或变更的监事人数。监事会提名候选 人，应以监事会决议的形式作出；股东 提名监事候选人，应于发出召开股东大 会通知10日前向监事会提交其提名的监 事候选人的简历和基本情况，由监事会 进行资格审查，经审查符合监事任职资 格的，由监事会提交股东大会表决。监 事候选人应在发出召开股东大会通知之 前根据公司要求作出书面承诺，包括但 不限于：同意接受提名，承诺所披露的 资料真实、完整并保证当选后切实履行 监事职责等。 职工代表监事由公司职工代表大会或其 他形式民主选举产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事 时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，应对独立董事与非独 立董事的其他董事分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监 事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选 出的董事（或者监事）人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事候选人（或 者监事候选人）之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事（或者监事）候选 人的表决权数之和不得超过其对董事 （或者监事）候选人选举所拥有的表决 权总数，否则其投票无效； （三）按照董事（或者监事）候选人得 票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事（或者监事）人数，由得票较多者 当选，并且当选董事（或者监事）的每 位候选人的得票数应超过出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持有表决 权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事（或者监 事）候选人得票数相等，且其得票数在 董事（或者监事）候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事（或者监事）	权利。 在累积投票制下，应对独立董事与非独 立董事的其他董事分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应 按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选 出的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所拥 有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺 序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每 位候选人的得票数应超过出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持有表决权 股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得 票数相等，且其得票数在董事候选人中 为最少时，如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数 的，股东会应就上述得票数相等的董事 候选人再次进行选举；如经两次选举后 仍不能确定当选的董事人选的，公司应 将该等董事候选人提交下一次股东会进 行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东 会应选出的董事人数的，公司应按照本 章程的规定，在以后召开的股东会上对 缺额的董事进行选举。
序号	修订前条款	修订后条款
	人数超过该次股东大会应选出的董事 （或者监事）人数的，股东大会应就上 述得票数相等的董事（或者监事）候选 人再次进行选举；如经两次选举后仍不 能确定当选的董事（或者监事）人选 的，公司应将该等董事（或者监事）候 选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事（或者监事）人数 少于该次股东大会应选出的董事（或者 监事）人数的，公司应按照本章程的规 定，在以后召开的股东大会上对缺额的 董事（或者监事）进行选举。
77	第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。
78	第八十四条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
79	第八十五条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
80	第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
81	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
82	第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
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	密义务。
83	第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为沪港通股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
84	第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
85	第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
86	第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时 间从股东大会作出决议之日起计算，至 本届董事会、监事会任期届满时为止。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间从股东会作出 决议之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。
87	第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方 案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。
88	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政 处罚；	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市 公司董事、高级管理人员的市场禁入措
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	（七）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项 职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。以上期间，按拟选任董 事、监事、高级管理人员的股东大会或 者董事会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在 知悉或理应知悉其被推举为董事、监 事、高级管理人员候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会或 者监事会报告。 董事、监事、高级管理人员候选人存在 本条第一款所列情形之一的，公司不得 将其作为董事、监事、高级管理人员候 选人提交股东大会或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职 务。	施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 以上期间，按拟选任非职工代表董事的 股东会或者董事会召开日为截止日，职 工代表董事以职工代表大会召开日为截 止日。 非职工代表董事候选人应在知悉或理应 知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会报 告；职工代表董事候选人应在知悉或理 应知悉其被推举为职工代表董事候选人 的第一时间内，就其是否存在上述情形 向职工代表大会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之 一的，公司不得将其作为董事候选人提 交董事会、股东会或者职工代表大会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
89	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司不设职工代表董事。	第一百条 非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 职工代表董事由职工代表大会选举或者 更换，并可在任期届满前由职工代表大 会解除其职务。任期与本届董事会任期 相同，任期届满可连选连任。
90	第九十七条 公司董事（含独立董事）、 监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举实行累积投票制，选举一名董事或 者监事的情形除外。
91	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
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	规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）在履行职责时诚实守信，在职权 范围内以公司整体利益和全体股东利益 为出发点行使权利，避免事实上及潜在 的利益和职务冲突； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
92	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）原则上应当亲自出席董事会，以	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执
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	正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）应公平对待所有股东； （四）认真阅读公司的各项商务、财务 报告和公共媒体有关公司的报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况 和公司已发生或可能发生的重大事件及 其影响；及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	照规定的业务范围； （二）原则上应当亲自出席董事会，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎地选择受托人； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （六）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
93	第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，非职工代表董 事由董事会建议股东会予以撤换，职工 代表董事由职工代表大会予以撤换。
94	第一百零一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
95	第一百零二条 公司应与董事签署保密协 议书。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。其对公司的商业秘密包 括核心技术等负有的保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息，且不得利用掌握的公司核心技 术从事与公司相同或相近业务。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。	第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在其离任后3年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 其对公司的商业秘密包括核心技术等负 有的保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息，且不得 利用掌握的公司核心技术从事与公司相 同或相近业务。其他义务的持续期间应
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		当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。
96	新增	第一百零六条 股东会可以决议解任非职 工代表董事，职工代表大会可以决议解 任职工代表董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
97	第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
98	第一百零六条 公司设董事会，对股东大 会负责。 董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 专门委员会。各专门委员会在董事会授 权下开展工作，为董事会的决策提供咨 询意见，对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占二分之一以上并 担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士并担任召集 人，审计委员会委员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。 董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。 董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并对提名或者任免董事、聘 任或者解聘高级管理人员等法律法规、 深圳证券交易所有关规定和本章程规定 的事项向董事会提供建议。 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司 董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并对如下事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员
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	工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关 规定以及本章程规定的其他事项。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务，由此发生的合理费用由公司承 担。
99	第一百零七条 董事会由8名董事组成， 设董事长1人，独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9名董事组成，设董事长1人，9名董事中 独立董事3名，非独立董事6名，其中包 括1名由职工代表担任的董事。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
100	第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （八）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
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	超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
101	第一百零九条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。	第一百一十二条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。
102	第一百一十条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
103	第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，应当建立严格的审查和决策 程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内， 董事会的具体权限为： （一） 审议批准法律、法规和本章程规 定的除应由股东大会审议以外的公司对 外担保事项； （二） 审议单笔金额超过 5000 万元人 民币，低于 1 亿元人民币的银行信贷； （三） 审议公司购买或出售资产、对外 投资（含委托理财,委托贷款,对子公 司、合营企业、联营企业投资,投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有 至到期投资等、设立或者增资全资子公 司除外）、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项的权 限如下： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，不足50% 的，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；其中，连续十二个月内购买、出售 重大资产（以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准）经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产 30%的，应 当由董事会作出决议，提请股东大会以 特别决议审议通过；	第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 按前款所述，在股东会授权范围内，董 事会的具体权限为： （一）审议批准法律、法规和本章程规 定的除应由股东会审议以外的公司对外 担保事项； （二）审议公司购买或者出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）等交易事项的权限如 下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元人民
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	2、 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元人民币，但 不能同时满足“交易标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5000 万元人民币”条 件的； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元人民币，但不能同 时满足“交易标的在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元人民币”条件的； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人 民币，但不能同时满足“交易的成交金 额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5000 万元人民币”条件的； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元人民币，但不能同 时满足“交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币”条件 的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 （四） 审议批准达到下列标准之一的关 联交易： 1、 公司与关联自然人发生的交易（提 供担保除外）金额超过30万元，但不能 同时满足“交易金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上”条件的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易（提供 担保除外）金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上，但不能同时满足“交易金额超过	币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；（二）出售产 品、商品等与日常经营相关的资产（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；（三）虽进行前款规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 （三）审议批准达到下列标准之一的关 联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易（提供 担保除外）金额超过30万元的关联交 易； 2、公司与关联法人发生的交易（提供担 保除外）金额超过300万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易； 3、应由董事长审批的关联交易，但董事 长为关联方的。 本项所称“关联交易”除包括前述第二 项所述事项外，还包括下列事项：购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商 品；提供或接受劳务；委托或受托销 售；关联双方共同投资；其他通过约定 可能造成资源或义务转移的事项。 （四）审议本章程第四十六条第（十 五）项规定以外的财务资助事项，但是 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的除外。 （五）上述交易额度不足董事会审议权 限下限的，授权董事长审核、批准，但 公司对外担保事项不得授权董事长审 批。 董事会对关联交易进行表决时，关联董 事不得参加投票,也不得清点表决票。
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	3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 3、 应由董事长审批的关联交易，但董 事长为关联方的。 本项所称“交易”除包括前述第三项所 述事项外，还包括下列事项：购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或接受劳务；委托或受托销售；关联 双方共同投资；其他通过约定可能造成 资源或义务转移的事项。 （五）审议本章程第四十一条第（十 六）项规定以外的财务资助事项，但是 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的除外。 （六）上述交易或担保额度超出董事会 审议权限上限的，董事会提请股东大会 审议批准； （七）上述交易额度不足董事会审议权 限下限的，授权董事长审核、批准，但 公司对外担保事项不得授权董事长审 批。 董事会对关联交易进行表决时，关联董 事不得参加投票,也不得清点表决票。
104	第一百一十二条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。董事会由8名董事组成，其中非 独立董事5名，独立董事3名。独立董事 的提名方式和程序应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。
105	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
106	第一百一十四条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
107	第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
108	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。	第一百一十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
109	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议，应当在会议召开一日之前以直接	第一百一十九条 董事会召开临时董事会 会议，应当在会议召开一日之前将书面
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	送达、传真、电子邮件或者其他方式通 知所有董事，非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。	会议通知以直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式通知所有董事。情况紧 急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
110	第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东 会审议。
111	第一百二十一条 董事会决议表决方式 为：记名书面投票表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式、会签方式或其他经董 事会认可的方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。	第一百二十三条 董事会可以采用现场或 通讯方式召开，在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用记名投票、传真 方式、会签方式或其他经董事会认可的 方式进行表决并作出决议，并由参会董 事签字。
112	第一百二十二条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。	第一百二十四条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
113	第一百二十四条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	第一百二十六条 董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
114	第一百二十五条 公司建立独立董事制 度，独立董事人数不少于董事会人数的 三分之一，其中至少有一名会计专业人 士。 公司股东大会选举两名以上独立董事	第一百二十七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小
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	的，应当实行累积投票制。	股东合法权益。 公司股东会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。
115	第一百二十六条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、规范性文件和本 章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益。
116	第一百二十七条 独立董事应当独立公正 地履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。
117	新增	第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同
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		时披露。
118	第一百二十八条 担任独立董事应当符合 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、法规及其他规范 性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规及其他规范性文件； （四）具备五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则及本章程规定 的其他条件。	第一百二十九条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具备五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
119	新增	第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
120	新增	第一百三十一条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
121	新增	第一百三十二条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会
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		审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
122	新增	第一百三十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
123	第一百三十条 独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，并对任何与其辞 职有关或者其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。	第一百三十五条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，并对任何与其 辞职有关或者其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。
124	第一百三十一条 独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、法规、规范性文件 及本章程的规定履行职务。	第一百三十六条 独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，在改选的独立董事就任前，原独立 董事仍应当按照法律、法规、规范性文 件及本章程的规定履行职务。
125	第一百三十二条 公司设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、法规、规范性 文件及本章程的有关规定。
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126	第一百三十三条 董事会秘书应当具有履 行职责必备的专业知识和经验，具有良 好的职业道德和个人品德，并获得相应 的资质。 本章程第九十五条规定的不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书。
127	第一百三十四条 董事会秘书负责股东大 会、董事会会议的筹备、会议记录和会 议文件的保管、股东资料管理、信息披 露及其他日常事务，并负责将股东大 会、董事会、监事会会议文件报中国证 监会派出机构备案等事宜。
128	第一百三十五条 公司应当在聘任董事会 秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、 监事会的离任审查，在公司监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理或者 待办事项。
129	新增	第一百三十七条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
130	新增	第一百三十八条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
131	新增	第一百三十九条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
132	新增	第一百四十条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。
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		审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
133	新增	第一百四十一条 公司董事会设置战略决 策委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 其他专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
134	新增	第一百四十二条 战略决策委员会负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定的须经董事会批准 的重大投资、融资方案，进行研究并提 出建议； （三）对本章程规定的须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目，进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项，进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督 促并提出报告； （六）董事会授权的其他事项。 董事会对战略决策委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载战略决策委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
135	新增	第一百四十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
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		董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
136	新增	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提 供服务，由此发生的合理费用由公司承 担。
137	第一百三十六条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十五条 公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
138	第一百三十七条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条第（四）～（七）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
139	第一百三十八条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十七条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
140	第一百三十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
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141	第一百四十一条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）在董事会授权范围内，对外代表 公司签署有关协议、合同或处理有关事 宜； （四）拟订公司内部管理机构设置方 案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； （十）签署公司日常行政、业务文件； （十一）负责处理公司重大突发事件； （十二）根据董事会的授权或要求拟订 应由董事会决议事项的初步方案并报请 董事会决议； （十三）本章程或者董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
142	第一百四十三条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
143	第一百四十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百五十二条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动 合同规定。
144	第一百四十五条 公司根据自身情况，在 章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系，并可以规定 副总经理的职权。	第一百五十三条 副总经理协助总经理的 工作，副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系、副总经理的职权等在 总经理工作细则中加以规定。
145	第一百四十六条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理	第一百五十四条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信
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	信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
146	新增	第一百五十五条 董事会秘书应当具有履 行职责必备的专业知识和经验，具有良 好的职业道德和个人品德，并获得相应 的资质。 本章程第九十九条规定的不得担任公司 董事的情形适用于董事会秘书，同时不 得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）深圳证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见 的，上市公司应当及时披露拟聘任该人 士的原因以及是否存在影响上市公司规 范运作的情形，并提示相关风险。
147	新增	第一百五十六条 董事会秘书负责股东 会、董事会会议的筹备、会议记录和会 议文件的保管、股东资料管理、信息披 露及其他日常事务，并负责将股东会、 董事会会议文件报中国证监会派出机构 备案等事宜。
148	新增	第一百五十七条 公司应当在聘任董事会 秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密 义务直至有关信息披露为止，但涉及公 司违法违规的信息除外。
149	第一百四十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十八条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
150	新增	第一百五十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
151	第一百四十八条 本章程第九十五条关于
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	不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
152	第一百四十九条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。
153	第一百五十条 监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。
154	第一百五十一条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。
155	第一百五十二条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
156	第一百五十三条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
157	第一百五十四条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
158	第一百五十五条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
159	第一百五十六条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。
160	第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；
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	（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章、证 券交易所或公司章程规定的其他职权。
161	第一百五十八条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知应 当分别在会议召开十日和一日以前书面 送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方 可举行。监事会决议应当经半数以上监 事通过。
162	第一百五十九条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。
163	第一百六十条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存至少10年。
164	第一百六十一条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
165	第一百六十三条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易	第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易
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	所的规定进行编制。	所的规定进行编制。
166	第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
167	第一百六十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
168	新增	第一百六十四条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
169	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
170	第一百六十七条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
171	第一百六十八条 公司实施积极的利润分 配办法： (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和 稳定性，实施积极的利润分配政策，特 别是现金分红政策。公司实施利润分配	第一百六十六条 公司实施积极的利润分 配办法： (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和 稳定性，实施积极的利润分配政策，特 别是现金分红政策。公司实施利润分配
序号	修订前条款	修订后条款
	应该遵循以下规定： 1、公司优先采用现金分红的利润分配方 式，同时可采用股票、现金与股票相结 合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润 的范围，公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司 董事会根据具体情况确定。 4、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东 所持股份数分配股利。 （二）公司现金分红条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持 续经营。 特殊情况是指： 1、审计机构不能对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 2、公司未来十二个月内已确定的投资项 目、技术改造或更新、扩建项目、收购 资产所需资金总额超过公司最近一期经 审计总资产的10%。 3、公司当年产生的经营活动现金流量为 负数时。	应该遵循以下规定： 1、公司优先采用现金分红的利润分配方 式，同时可采用股票、现金与股票相结 合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润 的范围，公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司 董事会根据具体情况确定。 4、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东 所持股份数分配股利。 （二）公司现金分红条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持 续经营。 特殊情况是指： 1、审计机构不能对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； 2、公司未来十二个月内已确定的投资项 目、技术改造或更新、扩建项目、收购 资产所需资金总额超过公司最近一期经 审计总资产的10%； 3、公司当年产生的经营活动现金流量为 负数时；
序号	修订前条款	修订后条款
	4、可分配利润低于每股0.1元时。 （三）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。具体分配比例由公司董事会审议 通过后，提交股东大会审议决定。法定 公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （四）利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特 别是中小投资者、独立董事和监事的意 见，制定年度或中期利润分配方案后提 交公司董事会、监事会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。董事会在 审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配政策预 案进行审核。利润分配预案经董事会过 半数以上表决通过形成专项决议后，方 可提交公司股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限于提供网络投票的方式、电话、传 真、邮件、公司网站、互动平台、邀请 中小股东参会等)，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司应当在年度报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更	4、可分配利润低于每股0.1元时。 （三）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。具体分配比例由公司董事会审议 通过后，提交股东会审议决定。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 （四）利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东特 别是中小投资者、独立董事的意见，制 定年度或中期利润分配方案后提交公司 董事会审议。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。董事会在审议现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核。利 润分配预案经董事会过半数以上表决通 过形成专项决议后，方可提交公司股东 会审议。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票的方式、电话、传真、 邮件、公司网站、互动平台、邀请中小 股东参会等)，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更
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	的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，因发生前述（二）里面的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东大会的股 东或股东代理人以所持有的二分之一以 上的表决权通过。股东大会审议通过利 润分配决议后的2个月内，董事会必须实 施利润分配方案。 （五）利润分配政策调整决策程序和机 制 1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证 报告经独立董事审核后，提交股东大会 特别决议通过。经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过后才能 生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规 定，并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 3、股东大会审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等方式与 投资者进行沟通，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时回答中小股东关心 的问题。 （六）利润分配的比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 （七）利润分配时间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计	的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 3、公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，因发生前述（二）里面的 特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。 4、利润分配预案应由出席股东会的股东 或股东代理人以所持有的二分之一以上 的表决权通过。股东会审议通过利润分 配决议后的2个月内，董事会必须实施利 润分配方案。 （五）利润分配政策调整决策程序和机 制 1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配政策，必须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，并将书面论证 报告经独立董事审核后，提交股东会特 别决议通过。经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过后才能生 效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关规 定，并在提交股东会审议之前由独立董 事发表审核意见。 3、股东会审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。同 时通过电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台、邀请中小股东参会等方式与 投资者进行沟通，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时回答中小股东关心 的问题。 （六）利润分配的比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 （七）利润分配时间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
序号	修订前条款	修订后条款
	未分配利润为正的情况下，原则上每年 度进行一次现金分红，董事会可以根据 公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况，在有条件的情况 下提议公司进行中期分红。	未分配利润为正的情况下，原则上每年 度进行一次现金分红，董事会可以根据 公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况，在有条件的情况 下提议公司进行中期分红。
172	第一百六十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
173	第一百七十条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会审计委员会负 责并报告工作。
174	新增	第一百六十八条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
175	新增	第一百六十九条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
176	新增	第一百七十条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
177	新增	第一百七十一条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
178	新增	第一百七十二条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
179	第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
180	第一百七十四条 公司选聘会计师事务所 应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请 招标以及其他能够充分了解会计师事务 所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作 公平、公正进行。选聘结果应当及时公 示，公示内容应当包括拟选聘会计师事 务所和审计费用。	第一百七十六条 公司选聘会计师事务所 应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请 招标以及其他能够充分了解会计师事务 所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作 公平、公正进行。选聘结果应当及时公 示，公示内容应当包括拟选聘会计师事 务所和审计费用。会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
序号	修订前条款	修订后条款
181	第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情形。
182	第一百七十八条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告形式发出，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。	第一百八十条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
183	第一百七十九条 公司召开董事会的会议 通知，可以专人送出或以特快专递、传 真、邮件、电子邮件方式进行，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。	第一百八十一条 公司召开董事会的会议 通知，以书面形式通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式通知所有董 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
184	第一百八十条 公司召开监事会的会议通 知，可以专人送出或以特快专递、传 真、邮件、电子邮件方式进行，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。
185	第一百八十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以传真、电子邮件方式进行的， 以发出第二天为送达日；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名(或者 盖章)，被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以传真、电子邮件方式进行 的，以该传真、电子邮件进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。
186	第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。	第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
187	新增	第一百八十六条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
188	第一百八十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以	第一百八十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接
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	要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
189	第一百八十六条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一百八十八条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
190	第一百八十七条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的信息披露媒体上公告。	第一百八十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定 的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
191	第一百八十九条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百九十一条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
192	新增	第一百九十二条 公司依照本章程第一百 六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在公司指定的信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
193	新增	第一百九十三条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
194	新增	第一百九十四条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东
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		享有优先认购权的除外。
195	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以 上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
196	第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十一条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十七条 公司有本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
197	第一百九十三条 公司因本章程第一百九 十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十八条 公司因本章程第一百九 十六条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
198	第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
199	第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公	第二百条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公司指定
序号	修订前条款	修订后条款
	司指定的信息披露媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
200	第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百零一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
201	第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
202	第一百九十八条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百零三条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
203	第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百零四条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
204	第二百条零一条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零六条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
序号	修订前条款	修订后条款
205	第二百零二条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。	第二百零七条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。
206	第二百零三条 董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百零八条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
207	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
208	第二百零八条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。
209	第二百一十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百一十五条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
210	第二百一十一条 本章程自股东大会审议 通过之日起施行，修订亦同。	第二百一十六条 本章程自股东会审议通 过之日起施行，修订亦同。

除上述修订、相关条款序号有所调整外，其他内容无修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理工商变更登记和《公司章程》备案手续，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记和章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门备案为准。（未完）