中洲特材(300963):防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第三条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施 第四条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。 第五条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人。公司财务总监和负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第六条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。 第七条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。 第八条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止出现公司资金被控股股东及其他关联方占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；内审部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书。公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第十条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东回避表决。 第十一条 公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。 由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，并作为预付款退回的依据。 第十二条 公司财务部门会同内审部门每半年度对公司或公司控股子公司进行检查，将公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报审计委员会，审计委员会作出审核意见后报董事长。 第十三条 公司内审部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。 第十四条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。 第十五条 如公司发生控股股东及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。 第十六条 公司或公司控股子公司被控股股东及其他关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履职时，审计委员会可代为履行。 第十七条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第三章 责任追究及处罚 第十八条 公司的控股股东及关联方违反规定利用其关联关系，发生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。 第二十条 公司董事和高级管理人员擅自批准导致发生控股股东及关联方资金占用，视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会或职工代表大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。 第四章 附则 第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。 第二十二条 如本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效并施行，修订时亦同。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2025年7月 中财网
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