中洲特材(300963):董事及高级管理人员离职管理制度
董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公司治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司收到书面报告后将及时对外披露有关情况。 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第四条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自换届的股东会、职工代表大会决议或董事会决议通过之日起自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事（职工代表大会可以决议解任职工代表董事），董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第八条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十条 公司董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未结事项清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根据需要启动离任审计，必要时可聘请外部中介机构协助，并将审计结果向董事会报告。 第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十三条 董事及高级管理人员辞任、解任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后3年内仍然有效。 董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十四条 董事和高级管理人员所持本公司股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事和高级管理人员在任职期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事和高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度所称“内”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第二十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修订时亦同。 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2025年7月 中财网
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