新钢股份(600782):江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司控股股东增持公司股份事宜的法律意见书
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347 邮编:330038 江西华邦律师事务所 关于新余钢铁股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：新余钢铁股份有限公司 根据江西华邦律师事务所受新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）委托，就新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号-股份变动管理（2025年4月修订）》及其他相关在本法律意见书出具之日前中国境内已公开颁布并生效的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定出具。 本法律意见书仅就本次增持有关事宜发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见，也不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。 为出具本法律意见书，本所得到公司及增持人如下保证：（1）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料及相关陈述是真实、准确、完整和有效的，所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（3）其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；（4）所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持事宜出具法律意见如下：一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据新余市市场监督管理局于2022年12月23日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，新钢集团的基本情况如下表所示：
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形根据增持人的说明、征信报告、新钢集团截至2025年6月30日的财务报表并经本所律师于本法律意见书出具之日查询信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为合法有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规以及《新余钢铁集团有限公司章程》规定需予终止或解散的情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人持股情况 根据公司及增持人的说明、公司于2024年8月23日公告的《新余钢铁股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-039，以下称《增持计划公告》）等资料并经本所律师核查，本次增持计划实施前，新钢集团持有公司1,428,799,497股A股股份，约占公司总股本的45.42%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据《增持计划公告》，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、稳定、健康发展，增强投资者信心，新钢集团计划以上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币1.5亿元且不高于人民币3亿元。增持期间为2024年8月23日（增持计划公告披露之日）起12个月内。增持比例不超过公司已发行股份的2%，增持股份的资金来源为自有资金和自筹资金。 （三）本次增持的实施情况 依据公司及增持人的说明，自本次增持计划开始至2025年7月31日，新钢集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份40,319,500股，约占公司总股本的1.27%，累计增持金额为人民币152,936,530元（不含手续费）。本次增持计划已实施完成。 （四）本次增持后增持人持股情况 本次增持完成后，新钢集团持有公司A股股份1,469,118,997股，占公司总股本46.16%。 本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十一条和第六十三条第一款第（四）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。 根据新钢集团的书面确认及本所律师的核查，本次增持前，增持人持有新钢股份45.42%的股份，超过新钢股份已发行股份的30%，且前述持股期限已超过1年。新钢集团本次增持比例拟不超过新钢股份总股本2%，可以免于以要约收购方式增持股份。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 经本所律师查阅公司公告，2024年8月23日，公司披露了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持股份种类和方式、增持金额、实施期限、资金来源等事项进行了披露。 鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当就本次增持实施结果履行相应的披露义务。 本所律师认为，公司就本次增持已履行了现阶段所必需的信息披露义务，增持计划实施完成公告将与本法律意见书一并披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。 本法律意见书正本共叁份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司控股股东增持公司股份事宜的法律意见书》之签字页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 陈 宽 年 月 日 中财网
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