嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现广东嘉元科技股份有 限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体（以下简称“公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）收购其他公司资产； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债券投资； （七）公司经营性项目及资产投资； （八）其他投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营范围及经营宗旨； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须与公司规模相适应，不能影响公司主营业务发展； （四）必须坚持效益优先和控制投资风险； （五）依法规范运作，落实管理责任。 第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其 他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情 况，为决策提供建议。 第七条 公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构，为决策提供建议。 第八条 公司证券部协助公司总裁进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第九条 公司财务部负责对外投资的资金筹措和财务管理，负责办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，做好公司对外投资的 收益管理。 第三章对外投资的决策管理程序 第十条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总裁组织项目负责部门对拟投资项目进行调研、论证，编制对外投资项目的可行性研究报告，并提交董事会审议。 第十一条 公司董事会应严格按照公司章程规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的 可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以 及财务分析的基础上，作出决策。 第十二条 涉及关联交易的对外投资，应由独立董事专门会议审议后提交董事会审议。独立董事专门会议作出判断前，可以聘请中介机构出具相 关意见，作为其判断的依据。 第十三条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。 第十四条 由公司股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由董事会授权总裁组织项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董 事会审议。如果该对外投资涉及关联交易，应由独立董事专门会议 审议后，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开 公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。 第十五条 由公司股东会审议的对外投资项目，公司可以依法聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。 第十六条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，符合诚实信用的原则，关联交易的价格原则上不 应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当 回避表决。 第十七条 公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。 第十八条 公司子公司对外投资项目应当按照公司章程、本制度规定的审批权限以及审批程序进行审批。除此之外，公司子公司还应当依据其公 司章程等履行内部决策程序。 第四章对外投资的转让与收回 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照所投资公司的《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章对外投资的人事管理 第二十三条公司对外投资组建合作或合资公司，公司依据投资协议或章程委派董事和高级管理人员等，参与和监督新建公司的运营决策。 第二十四条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公 司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十五条公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报 投资情况。 第二十六条派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十七条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录 相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的 规定。 第二十八条对外投资的全资子公司或控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得全资子公司或 控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对全资子公司或控股 子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受 损害。 第二十九条全资子公司或控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规 定。 第三十条 公司在每年度末应对投资项目进行全面检查，公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议 并上报公司管理层。 第三十一条对公司所有的投资资产，应由审计部、财务部或资产安全部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面 记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失 等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关 人员的责任。 第七章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由董事会制定，由股东会审议通过后开始实施，修改时亦同。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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