嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公 司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉元 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实 施股权激励计划募集的资金。 第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公 司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员 应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅 自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、 实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并 披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情 况。 第七条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或 者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和 使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督 导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构 和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时一并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于公司披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查， 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集 资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现科创公司、商业银行未按约定履行 募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时 发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督 促公司及时整改，并向证券交易所报告。 第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。 第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。 第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具报告。 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金 专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后， 科创公司可以使用募集资金。 募集资金投资境外项目的，除符合本制度相关规定外，公司及保荐 机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中 披露相关具体措施和实际效果。 第十一条 募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过全资子公司、控股子公司或者其他实施主体实施募投项目 的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者 独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司 应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。 第十二条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集上海证券交易所报告。 第三章募集资金使用 第十三条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投 项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前 的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施 等情况。 第十五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金 融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当投 资于科技创新领域，促进新质生产力发展。相关法律法规对公司发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融 业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资， 以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆 借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定 为财务性投资。 第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以 及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立 财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 （四）公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害科创公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应 当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营 活动。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。公司以闲置募集资金暂时用于补充流 动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司 债券等的交易； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 （五）公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表 明确意见。公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超 募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项 目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回 报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进 行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董 事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 第二十四条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事 会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 第四章募集资金投向变更 第二十五条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法 作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东 会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变 更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额 度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 （八）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议 并披露《募集资金专项报告》，对募集资金的存放、管理和使用情 况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并 披露（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当 包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的 情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资 金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 披露。 第三十一条董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十二条每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时 披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十四条本制度自股东会审议之日起生效。 第三十五条本制度由董事会负责解释。 第三十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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