嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制订本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明 规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事和中小股东的意 见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章利润分配基本政策 第三条 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：（一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五） 股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。 （六） 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积?弥补公司亏损，先使?任意公积?和法定 公积?；仍不能弥补的，可以按照规定使?资本公积? 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。 第五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能 力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利 润分配政策的持续性和稳定性;公司董事会和股东会对利润分配政 策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配方式： 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的 方式分配股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方 式进行利润分配。 （三）利润分配的条件： 当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配： 1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司资产负债率高于70%； 3.分红年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 4.公司当年未实现盈利或累计可分配利润为负； 5.公司存在重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资 计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实 施。 （四）利润分配的周期： 公司可按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （五）利润分配方式适用的条件和比例 1. 现金分红的条件和比例 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分 配利润一次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实 现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应当向股东会作特别说明。 在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，提出实施差异化现金分红政策: （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以 按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 2. 股票分红的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利 润的15%或者在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当 年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以 上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或者合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进行 分配。 第三章利润分配的决策机制 第六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第七条 公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事应有权在制定现金分红预案时发表明确意见。 第八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并予以披露。 第九条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十条 董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件 的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时， 应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东 关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释 与说明。公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决 议公告和年报中披露未进行现金分红或者现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，提交股东会审议。 第十一条 董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建 议和监督。 第十二条 公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案的，需经董事会过半数以上表决通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。 第十三条 审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 表明确意见，并督促其及时改正。 第十四条 董事会在决策和形成利润分配政策、方案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十五条 公司利润分配政策、方案制订或修改需经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过， 股东会审议该政策、方案时，应充分听取股东（特别是中小股东） 的意见。 第十六条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公 司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公 司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实 施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司存在上述情形的，公司董事长、总经理、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在 公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召 开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小 股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向证券交 易所申请豁免履行上述相关程序： （一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东会表决通过的资（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母 公司报表和合并报表反差巨大的； （三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。 第十七条 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算现金分红比例时应当以合并报表口径为基础。公司当年实施股票回 购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的 现金红利合并计算。 第十八条 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值 工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他 非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同 取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计 占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净 利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项 目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资 者回报的规划。 第十九条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公 司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十 二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是 否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成 本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金 分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常 生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。 第二十条 公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。但是，有下列情形之一的除外： （一）公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定期报告为基础编制的，可以根据公司章 程、招股说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规划、现金 分红政策和现金分红承诺确定现金分红方案对应的定期报告期； （二）中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。 公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分红方案基础的定期 报告期截止日至现金分红方案披露期间，其生产经营、业绩及现金 流情况是否发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、证券 交易所业务规则、公司章程及公开承诺。 第二十一条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的 股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明 确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股 权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。 第二十二条利润分配政策的调整： 公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条 件： （一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； （二）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； （三）法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其 他情形。 第二十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下?年中期分红条件和上限制定具体?案后，须 在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第四章利润分配监督约束机制 第二十四条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明: （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十五条若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 第二十六条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。 广东嘉元科技股份有限公司 中财网
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