嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东 及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》（以下 简称“《自律监管指引2号》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《广东嘉元科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息，包括但不 限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，签署重大合同，科研水平、科研投入，核心技术人员任职及持股，对公司可能产生重大影响的政策、市场 利影响的风险因素； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露或根据《自律监管指引2号》自愿披露的事件和交易事项。 第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，还包括各公司下属各部门及子公司的负责人，以及法律、行政法规 和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有 投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政 法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人 和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提 供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内 境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条 本制度适用于公司如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和证券部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员、核心技术人员； （四）公司本部各部门以及各分公司、子公司及负责人； （五）公司控股股东和持股5%以上的股东及其一致行动人； （六）其他负有信息披露职责的公司部门或人员。 第六条 公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真 实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披 露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得 利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不 得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会 公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报 告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的报刊披露。。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并 配合公司做好信息披露工作。 第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求 的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形 式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主 要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上 市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。 第十五条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件 可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时 披露。 第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但不属于依法应披露信息的，可以自愿披露，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍 生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违 规行为。 第十七条 上市公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十八条 公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、上海证券交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符 合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以依照有关规定暂 缓适用或免于适用，但是应当充分说明原因和替代方案，并聘请律 师事务所出具法律意见。中国证监会、上海证券交易所认为依法不 应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。 第二章信息披露的内容 第一节定期报告 第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计 师事务所审计。 第二十条 `公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每 个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个 会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。公司 第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时 间。 第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的 最后期限。 第二十二条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事 会的专项说明以及独立董事意见。 第二十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的， 应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人 才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性 等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信 息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模 式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策 第二十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 上市公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直 接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表 意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。 第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财 务数据。 第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节业绩预告和业绩快报 第二十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营 业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况 和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达 到本条规定情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预 告。 第二十九条公司股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备 商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性 损益后的净利润和期末净资产。 第三十条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告 更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本办法第二十八条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较 原预计金额或者范围差异较大； （二）因本办法第二十八条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第三十七条第一款第四项、第五项的情形； （三）因本办法第二十八条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者 范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收 益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。定期报告披露前出现业 绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司 应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应 当在该会计年度结束之日起2个月内按前述要求披露业绩快报。 第三十二条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差 异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第三节临时报告 第三十三条公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁、高级管理人员、核心技术人员发生变动；董事长或者总裁无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司发生大额赔偿责任； （十三） 公司计提大额资产减值准备； （十四） 公司出现股东权益为负值； （十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会 行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合 公司履行信息披露义务。 交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素： （四）该重大事件难以保密； （五）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （六）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。 第三十八条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十九条公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。 第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。 （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人及其一 致行动人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。 前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当立即书面通知公司予以公告，并配 合公司的信息披露工作： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十二条公司应根据《上市规则》的有关规定和要求，对应当披露的重大交易、关联交易、行业信息、经营风险以及其他重大事项进行审议、 披露。 第三章 应当披露的重大交易 第四十三条本章所称“交易”包括日常经营相关交易行为以及下列事项：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一） 本所认定的其他交易。 第四十四条公司发生第四十三条规定的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第四十五条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四十三条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第四十六条公司与同一交易方同时发生《上市规则》第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四 十三条。 第四十七条除提供担保、委托理财等《上市规则》及交易所业务规则另有规定与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用 本制度第四十二条。 已经按照本制度第四十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 第四十八条上市公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第 四十三条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四十三条。 第四十九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权 所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四十三条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按 照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四十条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前 两款规定。 第五十条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本制度第四十二条第二项。 第五十一条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度第四十二条第二项。 第五十二条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第四十二条第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度四十二条第一项、第 四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第五十三条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第五十四条公司及控股子公司对外提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第五十五条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 第五十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第五十七条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度第五十六条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存 在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法 人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四章信息披露事务管理职责划分 第五十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构 外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文 件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询 信息披露文件的编制、公告等事项。 第五十九条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请 董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审 核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送 达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董 事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调执行信息披露事务 管理制度，证券部具体承担公司信息披露工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司 控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、 准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，严格遵守国家有关法 律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的 纪律，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。 第六十一条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报 告公司董事会，同时知会董事会秘书。当市场出现有关公司的传闻 时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻 的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻 时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 第六十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规 问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司经营管理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）及时 向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、及时和完整。 公司经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构 作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第六十四条董事会秘书负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披 露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司 信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等 相关事宜。 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工 作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人 应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和管 理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理 部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等 应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公 司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时 改正。 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责公开信息披露文件 所涉及信息的收集及披露文稿的准备工作，统一办理公司应公开披 露的所有信息的报送和披露手续。 证券部指定专人负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理及董 事、高级管理人员履行职责的记录和保管。 第六十五条公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，各部门以及各子公司应当指定专人作为对接人，及时向 证券部和董事会秘书报告信息。 公司各部门、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息 披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重 大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。 第六十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业 从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表 决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地 公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避 表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规 避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露 义务。 第六十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计 师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的， 上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所 的陈述意见。 第七十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第五章信息披露的申请、审查及 发布程序 第七十一条公司股东会、董事会决议公告的编制、审核程序：涉及股东会决议、董事会决议，由公司证券部收集相关会议资料并拟定信息披露文件 初稿，董事会秘书审稿，由董事长核签。 第七十二条定期报告的编制、披露履行下列程序： （一）董事会秘书应会同公司财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并在证券交易所预约披露时间。 （二）财务部负责公司财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务报告附注说明和有关财务资料； （三） 董事会秘书根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，确定定期报告框架，并将需提供的信息资料等要求通 知公司相关部门、子公司的内控专员及相关股东、实际控制人。 （四）公司相关部门及子公司的内控专员明晰要求后，制订信息收集方案，通知信息统计人员提交资料并汇总提交所在单位负责人复核后，在 规定的时间内，真实、准确、完整地向公司证券部、财务部提交编 制定期报告所需信息资料。 （五） 证券部编制完整的定期报告初稿后交由董事会秘书、财务部及其他（六） 履行必要的审核程序后，董事会秘书将定期报告初稿提交董事会审阅； （七） 董事长召集董事会会议审议修订，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （八）董事会审议通过后，在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。 第七十三条公司临时报告的编制、审批程序如下： （一）信息披露的文稿由董事会秘书组织撰写或审核。 （二）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告： 1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； 2．在董事会授权范围内，总裁有审批权的事项需公开披露的，该事 项的公告应提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义 发布； 3．控股子公司、参股子公司重大经营事项需公开披露的，该事项的 公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或参股公司的董事审 核签字后，提交公司总裁和董事长审核批准并以公司名义发布。 （三）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据宣传性信息文稿，应由总裁办负责 撰写，由董事会秘书进行合规性审核后，提交公司总裁或董事长审 核签字以公司名义最终签发。 第七十四条控股子公司信息披露遵循以下程序： （一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度 应披露的重大交易，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后 应按照本制度的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司 证券部报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权 人）签字； （二）董事会秘书负责组织公司证券部编制临时报告； （三）董事会秘书审查并签字； （五）董事会（或董事长）批准并签字； （六）董事会秘书组织相关事项的披露工作。 第七十五条未公开重大信息的传递、审核及披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、下属各部门负责人及子公司负责人等未公开信息知情人预计发生重大事件前应当通过电子审批流程、微信、电子邮件、书面材料、电话、口头通知等形式向董事长报告并告知 董事会秘书相关的未公开信息； （二）公司下属各部门及子公司的未公开信息知情人应通过电子流程、微信、电子邮件、口头通知、电话、内部会议等渠道向所在单位负责 人或内控专员报告事件的基本情况，如判断属于重大事件应立即向 董事长和董事会秘书报告，并按要求向公司证券部提交相关文件； （三）未公开信息知情人对外签署涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署前知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特 殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署的同时报送董事会秘 书。 上述未公开信息通知董事长和董事会秘书的时间不得晚于以下任一 时点：1、董事会就该重大事项形成决议时；2、相关各方就该重大 事项签署意向书或协议时；3、董事、高级管理人员或公司各部门、 各子公司负责人知悉该重大事项时。 （四）在上述规定的时点之前出现下列情形之一，公司及未公开信息知情人应当及时向董事会秘书、董事长报告相关事项的现状及可能影响 进展的风险因素：1、该重大事项难以保密；2、该重大事项已经泄 露或者市场出现传闻；3、公司股票或衍生品出现异常交易情况。 （五）董事会秘书收到未公开信息知情人的报告后，应进行审核，对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向交易所咨询。根据相 关法律法规或本制度的规定确认相应的审核流程，应予公开披露的，应组织编制披露文件并依法对外披露。 （六）上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 （一）董事会秘书负责按照中国证监会、上交所的有关规定，将报告、公告等披露文档报上交所审核登记，并在中国证监会指定报刊、网站 予以公告； （二）董事会秘书负责将决议公告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会群众查阅； （三）公司证券部对临时报告及公告等文件归档保存。 第六章公司董事和高级管理人员、 核心技术人员买卖公司股份的报 告、申报和监督制度 第七十七条公司董事和高级管理人员、核心技术人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会 秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关 风险。 第七十八条董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所指 定信息披露网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第七十九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告 前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第八十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内 幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照 本制度的规定执行。 第八十一条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务。 第七章财务管理和会计核算的内 部控制及监督机制 第八十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，相关人员应履行保密职责。 第八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按《内部审计制度》规定执行。 第八十四条公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督促和核查工作，指导内部审计部门实施内审工作。 第八章信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十五条公司证券部负责公司信息披露相关文件和资料的档案管理，并指派专人负责档案管理相关事务。 第八十六条公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为 10年。 第八十七条董事会文件、股东会文件、其他信息披露文件分类存档保管，保存期限为10年。 第八十八条董事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由证券事务部负责保存，保存期限为10年。 第八十九条信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。 第九章保密事项与处罚措施 第九十条 公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。 第九十一条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人 买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发 行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 信息披露义务人应当承担赔偿责任。 第九十二条信息披露义务人应采取必要措施，在信息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管，不得 泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易 价格。 第九十三条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九十四条信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及 追偿损失。 第九十五条公司聘请的独立财务顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上 述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。 第九十六条公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和 人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反 信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关 责任人员的法律责任。 第十章附则 第九十七条公司信息披露指定媒体为公司官网、中国证监会指定信息披露报纸和上海证券交易所指定信息披露网站。 第九十八条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 第九十九条公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。 第一百条 本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》或本制 度披露时点的两个交易日内。 第一百〇一条 本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指引2号》等法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第一百〇二条 本制度由公司董事会制定和修改，由公司董事会负责解释。 第一百〇三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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