[担保]嘉元科技(688388):广东嘉元科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为加强广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引8 号》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保包含以下情形： （一）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保； （二）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；（三）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保； （四）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。 公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控 股股东的担保，不计入“对外担保”范围。 担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押和质押或其 他方式的担保。 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用 证、银行承兑汇票及银行保函等。 第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保。公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提 供担保，适用本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及 时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司提供担保，应采取必要的风险防范措施，严格控制风险。公司全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险，全体董事 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司在建立和实施担保内部控制中，应确保对外担保业务规范，严格控制对外担保产生的债务风险；确保对外担保业务真实、完整和 准确，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务； 有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律法规和《公司章程》的规定。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章对外担保对象的审查 第七条 公司原则上只为合并报表范围之内的子公司提供担保（包括公司与各子公司之间的担保、各子公司之间的担保以及子公司与其全资、 控股子公司之间的担保），确因业务发展需要为其它担保对象提供 担保的，担保对象必须具有较强的偿债能力，且为符合以下条件之 一的企业法人： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司 董事会或股东会同意，可以提供担保。 第八条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 第九条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核 查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公 司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担 保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查 结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履 行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章， 以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及 子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发 函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时 回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第十条 公司在决定为除子公司以外的担保对象提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括 但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十一条 公司的对外担保申请由公司财务负责人受理。被担保人应提前至少30日向公司财务负责人提交担保申请书及附件，担保申请书至少应 包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明； （六）反担保方案（公司子公司除外）。 第十二条 除公司子公司以外的被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保 人法定代表人签字。上述资料包括： （一）被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡、公司章程复印件、法定代表人的身份证明资料等）； （二）被担保人经有资质的会计师事务所审计的最近一年的财务报告及最近一期的财务报表； （三）被担保人的经营状况分析及还款能力简要分析； （四）涉及贷款项目的，该项目获得政府主管部门的批文； （五）担保合同及相关的法律文件及资料等； （六）公司认为需要提交的其他重要资料。 第十三条 在提供担保前，公司财务负责人应派专人对被担保人提供的资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状 况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查核实，对被担保人及反 担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进 行审慎评估，提出审核意见提交公司总裁。 公司总裁收到经公司财务负责人审批通过的担保申请相关资料，应 根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定 对担保申请材料进行审核并制定详细书面报告呈报公司董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行 业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。 必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作 为董事会或股东会进行决策的依据。公司对外担保应要求对方提供 反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行 性。 第十四条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）产权归属不清或有争议的； （二）从事的生产经营活动不符合国家法律法规或国家产业政策的；（三）提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，在申请担保时有欺诈行为，或与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （四）有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；（五）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （六）经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （七）在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；（八）提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财 产； （九）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制； （十）存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的； （十一） 公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；（十二） 有较大风险的其他情形。 申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担 保。 第三章对外担保的审批程序 第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第十六条 公司对外担保具有下列情形之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）为关联人提供担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联 担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。 股东会在审议的担保议案涉及关联交易时，该关联股东及其支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的非关联股东所 持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十七条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所 的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司 可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司 分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联 人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协 议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供 担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东 会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余 额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章对外担保合同的订立 第二十一条公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部及法务部负责组织对担保合同条款的合法 性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料 风险的条款，应当删除或者修改。 第二十二条法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员应当在担保合同签订后及时到有关登记机关办理抵押、质押登记手续。 第二十三条担保合同中至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东会或董事会的决议签署。未经公司股东会或董事会决议审议通过并授权，任何人 不得擅自代表公司签订担保合同。 第五章对外担保的日常管理 第二十五条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。担保合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关 注担保的时效、期限。财务部应加强对担保期间借款业务的跟踪管 理，应当定期了解借款主合同的履行情况，并注意相应担保时效期 限及时以书面形式通知董事会秘书、证券部。 第二十六条在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，公司财务负责人应及时向公司董事会报告，公司董 事会应及时向证券交易所报告。 第二十七条公司财务部应当指定专人保管公司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面： （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围； 还款资金来源； （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录(若发生)；（五）其他事项。 第二十八条公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营和财务情况，主要包括： （一）主动了解被担保人的经营和财务状况及资产负债变化情况； （二）及时了解掌握被担保方的资金状况； （三）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （四）若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、发生对其偿债能力产生重大不利影响的事件时，应及时采取必要补救措施，并向公司总裁 和董事会报告； （五）关注被担保人对外商业信誉的变化； （六）在对外担保到期前30日，通知被担保方做好债务清偿及后续工作；（七）若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证，或债务人存在转移财产逃避债务嫌疑，或债务人发生解散、合并、分立等重大 事项，立即向公司董事会报告。 第二十九条公司所担保债务到期后，公司财务部须积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况 通知董事会秘书、证券部。 第三十条 被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动 反担保追偿程序，并及时向公司总裁和董事会报告。 第三十一条公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司法务部或公司聘请专项法律顾问应当提请公司参与破产财产分配，预先 行使追偿权。 第三十三条被担保债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视作新的对外担保，须按照本制度规定重新履行担保申请、审核和审批程序。 第三十四条公司对外担保的主债务合同发生变更的，应按本制度规定的审批权限重新履行相应决策程序。 第六章对外担保的信息披露 第三十五条公司对外担保的信息披露工作由公司董事会秘书负责办理。参与公司对外担保的相关部门，应当及时将对外担保的情况告知董事会秘 书，并提供信息披露所需的资料。 第三十六条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括 董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十七条被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张 履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。 第三十八条公司参与担保管理的相关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，因工作或其它原因 知悉担保信息的人员，在信息依法公开披露前，均负有当然的保密 义务。 第三十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东 的利益，并追究有关人员的责任。 第七章责任追究 第四十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息 披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为 的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默 许。 第四十一条公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本制度规定擅自越权签订担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 有关人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚，涉嫌犯 罪的，由公司移交司法机关处理。 第八章附则 第四十三条本制度未尽事宜，与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。 第四十四条本制度由董事会负责解释。 第四十五条本制度由股东会审议通过后生效并执行，修订时亦同。 广东嘉元科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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