水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制 制度及时在上海证券交易所（以下简称上交所）网站上披露。 第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募 集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以 下简称募投项目）获取不正当利益。 第六条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行 保荐职责，进行持续督导工作。 第二章募集资金存储 第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监 督管理的原则。 第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以 下简称募集资金专户）集中管理。募集资金专户不得存放非募集 资金或作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保 荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目 的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、 管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报 告》）中披露相关具体措施和实际效果。 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行） 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，公司应当及时 通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按 约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉相关事 实后及时向上交所书面报告。 第十一条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷 资金安排的基础上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。 第三章募集资金使用 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）募集资金使用时，应当严格按照公司财务制度履行申 请、分级审批、决策程序、风险控制等手续，同时公司应根据募 集资金不同的使用方式与使用金额履行相应的审议程序及信息 披露要求； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计 划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额百分之五十； 4.募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公 司募投项目重新论证的具体情况。 第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使 用募集资金不得有如下行为： （一）募投资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。 （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独 立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募 集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时披露相关 信息。 第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理 应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集 资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事 会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司 董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司 应当在董事会会议后及时披露。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还情况及时公告。 第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分（以下简称超募资金），公司应当根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当 用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当 至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作 出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股 东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合 理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的， 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公 司应当及时披露相关信息。 第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公 司应在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或者低于该项目 募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相 应程序及披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利 息收入）在募集资金净额百分之十以上的，公司应当经董事会和 股东会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资 金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集 说明书所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集 资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾 问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信 息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他 情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金 投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定 使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项， 情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人 或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和 信息披露义务。 第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除 外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。 第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报 告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露 本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过后及时公告。年 度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上 交所网站披露。 第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报 告并公告。 第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应 当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论 性意见； （十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所 鉴证报告的结论性意见。 第六章附则 第三十一条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他 企业实施的，适用本办法。 第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本 数。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执 行。 中财网
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