金田股份(601609):东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司提前赎回“金铜转债”的核查意见
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 提前赎回“金铜转债”的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对金田股份提前赎回“金铜转债”进行了审慎核查，核查情况如下： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1375号）同意注册，公司于2023年7月28日向不特定对象发行了1,450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额145,000万元。本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2023年7月28日至2029年7月27日，债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]189号文）同意，公司145,000万元可转换公司债券于2023年8月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金铜转债”，债券代码“113068”。 （三）可转债转股价格调整情况 根据有关规定和公司《募集说明书》的约定，公司该次发行的“金铜转债”自2024年2月5日起可转换为本公司股份（原定转股起始日2024年2月3日的初始转股价格为6.75元/股。 由于公司实施2023年年度权益分派，“金铜转债”的转股价格由6.75元/股调整为6.63元/股，调整后的转股价格于2024年6月6日开始生效。详见公司于2024年5月29日披露的《关于实施2023年度权益分派调整可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。 由于公司股价满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款，公司召开第八届董事会第四十次会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于董事会提议向下修正“金铜转债”转股价格的议案》；2024年8月26日，公司根据2024年第二次临时股东大会授权，召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向下修正“金铜转债”转股价格的议案》，“金铜转债”的转股价格由6.63元/股调整为5.90元/股，调整后的转股价格于2024年8月28日开始生效。详见公司于2024年8月27日披露的《关于向下修正“金铜转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-096）。 2025年1月7日，公司回购注销了激励对象417,510股限制性股票，经测算本次转股价格无需调整，转股价格为5.90元/股。详见公司于2025年1月3日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-004）。 由于公司实施2024年年度权益分派，“金铜转债”的转股价格由5.90元/股调整为5.79元/股，调整后的转股价格于2025年6月13日开始生效。详见公司于2025年6月5日披露的《关于实施2024年年度权益分派调整可转换债券转股价格的公告》（公告编号：2025-065）。 截至目前，“金铜转债”转股价格为人民币5.79元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》的约定，“金铜转债”有条件赎回条款为： 1、在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。 3、当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （二）赎回条款触发情况 自2025年7月14日至2025年8月1日，公司股票已有十五个交易日的收 盘价不低于“金铜转债”当期转股价格5.79元/股的130%，即不低于7.53元/股。根据公司《募集说明书》的约定，已触发“金铜转债”的有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“金铜转债”的决定 公司于2025年8月1日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“金铜转债”的议案》。公司决定行使“金铜转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“金铜转债”全部赎回。同时，为确保本次“金铜转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“金铜转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 四、相关主体减持可转债情况 公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在“金铜转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“金铜转债”的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：金田股份本次提前赎回“金铜转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“金铜转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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