[收购]三安光电(600703):三安光电股份有限公司关于联合境外投资人收购LUMILEDS HOLDING B.V. 100%股权暨对外投资
三安光电股份有限公司 关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100% 股权暨对外投资的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 三安光电股份有限公司（以下简称“本公司”）拟联合境外投资人InariAmertronBerhad（以下简称“Inari”）以现金2.39亿美元收购LumiledsHoldingB.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”）的相关约定确定。 ? 为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，本公司与Inari拟通过各自子公司按照74.5%、25.5%的出资比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司（以下简称“香港SPV”），用于向LumiledsSubholdingB.V.（以下简称“交易对方”）支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。本次交易完成后，本公司将间接持有标的公司74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得境内外相关主管部门审查通过后方能实施。 ? 本次交易相关风险请参见本公告“七、风险提示”章节。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年8月1日，本公司、Inari（以下合称“买方”）与LumiledsSubholdingB.V.签订《股份购买协议》，买方拟向交易对方收购其持有的标的公司100%股权，本次交易中，标的资产以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为2.39亿美元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股份购买协议》的相关约定确定。为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，本公司以自有资金和自筹资金与Inari拟通过各自子公司按照74.5%、25.5%出资比例共同出资2.80亿美元在香港设立香港SPV，用于支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。 标的公司专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品的生产和销售，经过多年深耕及创新，在LED领域具备了完整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。通过本次收购，本公司与标的公司将形成产品互补，标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队，通过本次收购能够让本公司获取优质海外生产基地，完善全球供应链布局；另外，依托标的公司在海外市场的成熟渠道及客户体系，本公司可以快速融入国际高端供应链体系，拓宽客户资源。 本次交易完成后，本公司将间接持有标的公司74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。本公司与标的公司将紧密合作、共同发展，进一步提升双方在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力。 2、本次交易的交易要素
本公司于2025年8月1日召开第十一届董事会第二十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100%股权暨对外投资的议案》。该事项已经本公司战略与可持续发展委员会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需本公司股东大会审议通过，并需取得境内外相关主管机构审查通过后方能实施，能否顺利实施存在不确定性。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
（四）截至本公告日，交易对方不存在拒不执行生效判决的情况，不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 1、标的公司基本情况 标的公司为全球知名LED企业，经过多年深耕及创新，在LED领域具备了完整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。标的公司主营业务为制造和销售用于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的LED产品和解决方案。 汽车领域，标的公司与全球众多汽车车灯制造商建立了长期稳定的合作关系，合作时间长达20多年。相机闪光灯领域，标的公司主要提供应用于手机闪光灯领域的LED模组。特种照明领域，标的公司的产品具有高光效、高显色的特性，广泛应用在商场、体育场、赛马场等高端应用场景中，可根据不同客户、不同应用场景的需求提供标准化或定制化的产品解决方案，全方位满足客户需求。标的核心资产包括中国、亚洲及欧洲的生产基地和销售中心。 2、标的资产的权属情况 截至本公告日，本次交易标的公司的股份存在质押。交易对方以其持有的标的公司100%股权为其股东BrightBidcoB.V.及其上层股东AuroraBorealisB.V.的3.00亿美元贷款提供质押担保。根据《股份购买协议》的相关约定，标的公司股权质押将于本次交易正式交割前予以解除，届时标的公司的股权将不存在任何权利负担。 除上述事项外，本次交易标的公司的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 3、标的公司具体信息 （1）标的公司基本信息
本次交易前股权结构：
根据标的公司管理层编制的LumiledsHoldingB.V.的2024年以及2025年1-3月模拟汇总财务报表（未经审计），主要财务数据如下： 单位：亿美元
（三）标的公司审计情况说明 鉴于标的公司为注册在荷兰的企业，其财务数据按照国际会计准则编制。按照国际交易惯例及谈判进展，在本次交易正式交割之前本公司难以派驻审计团队对标的公司按照中国企业会计准则进行审计，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务资料及其相关审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。 本公司承诺在本次交易交割后6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的标的公司审计报告。在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的审计报告前，公司管理层详细阅读了标的公司现有的财务资料，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对该差异情况表出具了《关于LumiledsHoldingB.V.会计政策与中国企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师京报字[2025]第60003号），意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映标的公司会计政策与中国企业会计准则之间的差异情况。 四、标的资产评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 经交易双方友好协商，本次交易标的资产以“零现金零负债”计算基础，企业价值为2.39亿美元，并在交割日进行净营运资本以及净负债的调整。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（二）定价合理性分析 本公司聘请估值机构出具了估值报告，截至估值基准日，被估值单位于估值基准日股东全部权益估值为2.87亿美元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产以“零现金零负债”计算基础，企业价值为2.39亿美元，并在交割日进行净营运资本以及净负债的调整。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易的企业价值为2.39亿美元，参考标的公司截至2024年12月末净资产规模2.10亿美元，本次交易完成后，本公司可能将产生部分商誉，即使产生商誉，金额也较小，具体规模将根据届时确认的交易对价及按照国际会计准则进行交割审计的情况确定。如果标的公司未来经营业绩出现不利的变化，则存在商誉减值的风险。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《股份购买协议》 1、签约方 买方（仅为本章节称谓）：三安光电股份有限公司 共同购买方（仅为本章节称谓）：InariAmertronBerhad 卖方：LumiledsSubholdingB.V. 2、出售及购买 标的公司LumiledsHoldingB.V.的100%股权。 3、新设收购主体 买方有权指定一家与共同购买方设立的特殊目的公司作为收购主体。 4、对价 （1）本次收购的交易对价为企业价值2.39亿美元与交割日的净债务调整及净营运资本调整之和。 （2）卖方于交割日前计算出初步交易对价，买方先支付部分对价，剩余对价存放于托管账户。各方约定的审计师对于交割日账目审计完成并计算出实际交易对价后，买方按实际交易对价支付尾款。 5、交割条件 交割条件主要包括以下： （1）各方股东大会或最终有权审批机构已批准本次交易。 （2）境内外相关主管部门审查通过，包括但不限于中国发改委、商务部、境内外反垄断、境外外国投资审批监管机构等。 （3）标的公司的业务、财务状况以及经营结果未发生重大不利变化。 6、交割 买方将资金付至公证人账户，在公证人确认交割款已收讫至公证人账户后，各方应履行或确保履行交割义务。 7、清偿公司间应收款项及应付款项以及解除保证 （1）交割前：终止标的公司与卖方或其关联方之间的所有未履行完毕的合同，并且结算所有未清偿的应收或应付款项。 （2）交割时：解除标的公司对卖方及其关联方的任何负债或义务（如有）提供的所有担保、保证、质押、赔偿及其他形式的担保。 （3）卖方及其关联方就交割后存续的任何标的公司的负债或义务（如有）提供的所有担保、保证、质押、赔偿及其他形式的担保，于交割时（若不可行，则于此后合理可行范围内尽快）解除。 8、保险 买方将购买与本次交易相关的保证与赔偿保险。保险金额拟为2,390万美元，拟承保买方因卖方违反其在《股份购买协议》中所作的保证以及税务赔偿条款而提出的索赔。 9、适用法律和争议解决 《股份购买协议》及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受荷兰法律管辖并据其解释。任何争议均应按照国际商会仲裁规则通过仲裁解决。 （二）《合作协议》 合作方包括本公司及Inari，主要合作内容包括约定在签署《合作协议》的同时，本公司与Inari同时签署与LumiledsSubholdingB.V.的《股份购买协议》，并同时签署《股东协议》，并按《股东协议》的约定完成香港SPV的设立。 在香港SPV成立后，本公司及Inari立即将《股份购买协议》转让给香港SPV，使香港SPV成为《股份购买协议》下唯一买方，从而由香港SPV完成《股份购买协议》下交易的交割。 （三）《股东协议》 1、股东方 三安光电股份有限公司 InariAmertronBerhad 2、公司成立 公司名称待定，以下简称为“香港SPV”。 香港SPV发行股份数量为150,000,000股，合计股本为2.80亿美元。其中，三安光电或三安光电指定的其全资子公司（以下简称“三安光电”）认购111,750,000股，占74.5%股份，并支付2.086亿美元；Inari或Inari指定的其全资子公司（仅在本章节合称“Inari”）认购38,250,000股，占25.5%股份，并支付0.714亿美元。 3、董事会 董事会由三名董事组成，其中三安光电任命两名，Inari任命一名。董事长由三安光电任命的两名董事中产生。 4、股东会 香港SPV重大事项须经持有代表公司75％投票权的股份的股东批准；其它事项由经持有代表公司51％投票权的股份的股东批准通过。 5、关联交易 香港SPV及其子公司与股东之间的关联交易需持有代表公司75％投票权股份的股东批准通过。 6、违约 违约事项包括未履行出资义务，违反股份转让的规定，其它严重违约而未能在规定时间内完成补救。 针对不同违约事项，违约方承担不同的责任，包括赔偿香港SPV和/或非违约方因违约方造成的损失或支付相当于违约方认缴股份款30%的赔偿金、违约方按特定价格出售香港SPV的股份和承担《股份购买协议》下交易成本。 7、管辖法律及争议解决 《股东协议》受香港法管辖，争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁。 六、本次交易对本公司的影响 （一）交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响 1、丰富公司产品线 本次收购可丰富公司在车灯及特殊应用封装模组方面的产品线，助力公司加速提升中高端LED产品占比。另一方面，通过本次收购可提升在新产品设计方面的灵活性，对于公司未来发展进步、产品设计灵活性以及开拓国际市场有重要意义。 2、加速海外产能布局 标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队，本次收购后公司可快速获得优质海外生产基地，确保未来海外客户供货，对于公司国际化战略发展，扩大海外收入业绩体量等方面具有重要意义。 3、借助品牌客户渠道切入海内外优质客户 通过本次收购，依托标的方在海外市场构建的成熟渠道网络及客户服务体系，公司可以快速融入国际高端供应链体系，获得标的优质客户资源，缩短国际客户开发周期，对于公司国际品牌力提升、快速导入国际供应链体系具有重要意义。 标的公司与公司产品结构有所不同，通过标的公司的品牌效应，公司产品可弥补标的公司原有产品市场的空缺，形成业务增量。 4、共享资源的高效配置，助力标的公司盈利能力提升，增强本公司长期盈利能力 本次交易完成后，公司将共享资源配置优化标的公司成本结构。公司与标的的供应链体系重合度较高，合并后可有效提高供应链议价能力及管理效率，可有效实现成本控制。本次交易后，公司将与标的公司在客户及渠道方面产生较强的协同效应，在国际竞争中更具优势，可充分挖掘潜在的市场及客户，标的公司有望进一步提升自身营收规模并进而带动公司业务需求。 （二）交易涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照公司章程及相关制度文件规定执行。 （三）本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增关联交易。 （四）本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，本次交易不会新增同业竞争。 （五）本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 （一）标的公司未来业绩不及预期风险 标的目前尚处于亏损状态，未来业务可能受国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，标的公司未来经营活动发展存在不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需提交股东大会审议，能否通过审批存在不确定性。本次交易尚需取得境内外相关主管部门审查通过后方能实施，能否顺利实施存在不确定性。 （三）业务整合风险 标的公司是一家海外公司，其主要资产和业务遍布东南亚、欧洲、中国。本公司通过历史海外并购积累了丰富的国际管理经验和成熟的国际化团队，然而本公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面依然存在差异，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面实现成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应存在不确定性。 （四）交割风险 本次交易涉及市场化谈判，需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 （五）商誉减值风险 本次收购可能形成新的商誉，根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成不利影响。 （六）汇率变动风险 标的公司生产运营以海外为主，币种较为多样，后续标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能带来汇兑损失风险。 特此公告。 三安光电股份有限公司董事会 2025年8月2日 中财网
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