萤石网络(688475):重大事项内部报告制度（2025年8月）
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当可能发生、将要发生、正在发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事会秘书、董事长向公司董事会报告的制度。 第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条本制度适用于公司、控股子公司、参股公司、分支机构。 第二章一般规定 第五条报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书、董事长向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。 第六条公司重大事项报告义务人包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员、核心技术人员； （三）公司各部门、子公司及分支机构的负责人； （四）公司控股子公司的董事长或执行董事、总经理、财务负责人；（五）公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；（六）公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大信息的人员； （七）如果在本制度第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第七条公司董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露。公司董事会办公室负责重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并按照《信息披露管理办法》《科创板上市规则》《规范运作指引》《公司章程》进行信息披露。 第八条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。其主要职责包括： （一）对重大事项的有关材料进行收集、整理、分析、论证； （二）组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好重大事项的相关保密工作。公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章所述重大事项时，应在该重大事项发生当日将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。 第九条报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第十条 公司董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照本制度及公司相关规定立即履行报告义务。 第十一条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三章重大事项的范围和内容 第十三条 在本章规定的重大事项发生或即将发生时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会办公室、董事会秘书、董事长向董事会报告有关信息。公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。公司参股公司发生本章所述重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，参股公司报告义务人应履行相关报告义务。 第十四条 公司重大事项包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况。 （一）重要会议事项，包括但不限于： 1、公司召开总经理办公会会议； 2、控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议； 3、公司、控股子公司、分支机构召开的关于本章所述重大事项的专项会议；4、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 （二）重大交易事项，包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 涉及的以上交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 如发生提供担保、财务资助的，不论数额大小，均应当及时报告。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等《科创板上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用上述重大交易事项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）关联交易事项，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。 （四）重大风险事项，包括但不限于： 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；6、主要产品或核心技术丧失竞争优势。 7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 8、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 9、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 10、计提大额资产减值准备； 11、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；12、预计出现股东权益为负值； 13、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 14、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十； 15、主要银行账户被查封、冻结； 16、主要业务陷入停顿； 17、董事会、股东会无法正常召开并形成决议； 18、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 19、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 20、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 21、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；22、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；23、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项7-21涉及具体金额的，报告义务人应当比照适用第十四条第（二）项重大交易事项报告标准的规定及时履行相关报告义务。 （五）重大事故或负面事件，包括但不限于： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （六）其他重大事项，包括但不限于： 1、根据公司《授权管理制度》的规定，需提交公司股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理审批的其他事项。 2、诉讼或仲裁 （1）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； （2）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 3、其他 （1）本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的； （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更； （3）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异； （4）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持前后需要向公司履行报备等手续或需要履行信息披露义务的； （5）公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的； （6）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （7）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （8）经营方针和经营范围发生重大变化； （9）变更会计政策或者会计估计； （10）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （11）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （12）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（13）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（14）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （15）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （16）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （17）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （18）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章重大事项内部报告的程序 第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的第一时间，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室。报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况。 第十六条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出会议通知。 第十七条 当本制度第三章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一时间向董事会秘书进行报告，并保证报告的真实、准确、完整： （一）公司各下属部门或下属子公司拟将重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方拟就该重大事项进行协商或谈判时； （三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重大事项时。 第十八条 报告义务人应第一时间向董事会秘书报告已披露重大事项的进展情况，包括： （一）董事会决议、股东会决议的执行情况； （二）就已披露的重大事项与当事人签署意向书或协议书的，应当第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应当第一时间报告相关情况及原因； （三）重大事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二十条 发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追究报告义务人的责任，造成不良影响的，由报告义务人承担相应的责任。 第二十一条 董事会秘书发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供详细资料。 第五章责任与处罚 第二十二条 本制度第六条所述报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大事项相关信息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。 第二十三条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司、各分支机构应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究相应部门或子公司、分支机构负责人的相关责任。给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、解除职务和经济处罚的处分，直至追究其法律责任。 第六章保密义务 第二十四条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到重大事项的人员在相关信息公开披露前，负有保密义务。 第二十五条 在相关信息公开披露前，报告义务人应将知情者尽量控制在最小范围内，对相关事项严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。公司董事会办公室应做好对内幕信息知情人的登记管理工作。 第七章附则 第二十六条 及时，指自起算日起或触及本制度披露时点的2个交易日内。 第二十七条 市值，指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第二十八条 净资产，指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 第二十九条 净利润，指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益金额。 第三十条 关联人，指《科创板上市规则》第十五章规定的关联人。 第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年8月 中财网
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