萤石网络(688475):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《杭州萤石网络股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、通过协议能够控制的公司及公司能够实施重大影响的参股公司。 第三条公司董事会应当保证内部信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。 公司董事会办公室负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息或按照法律法规应在第一时间报上海证券交易所履行信息披露义务的信息资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第五条本制度规定的内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。 第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的定义及范围 第七条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）其他董事会认为重要的信息； （二十）相关法律、法规或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他对公司证券交易价格和公司债券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案管理 第九条在内幕信息依法公开披露前，接触内幕信息的内幕信息知情人应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 内幕信息知情人登记，由涉及该项内幕信息公司的最高执行管理者为具体的负责人；如该项内幕信息无具体执行人，则由该项业务的部门负责人为该项内幕信息登记负责人；涉及横向事务的，由该事务的初始发起部门或编制填报部门的负责人为内幕信息登记管理的负责人。 第十条内幕信息登记负责人对存在交易对手或公司以外的内幕信息知情人的情形时，应向交易对手明示公司将进行内幕信息知情人登记，并向对方提示不得利用所知悉之公司内幕信息，用于任何公司证券交易的用途和非经公司许可进行公开，并明示可能的违法后果。 第十一条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 第十二条 公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十四条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息登记负责人应在第一时间通报董事会秘书； （二）当内幕信息形成时，内幕信息登记负责人应按前述标准和时间，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），并对其真实性、完整性确认后，送交董事会办公室； （三）董事会办公室收到《内幕信息知情人登记表》后，就登记表进行存档，以备按规定报送上海证券交易所和浙江证监局或接受监管机构备查；（四）董事会办公室对提示无法保密或可能泄密的内幕信息，应向内幕信息登记负责人核实相关情况，若认定确可能导致泄密，应提请董事会提前披露该内幕信息。 第十五条 公司在披露内幕信息前，按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第四章 内幕信息知情人报送 第十六条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十七条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十八条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第二十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第二十二条 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况更新内幕信息知情人档案。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第五章内幕信息的保密管理 第二十三条 公司董事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。 第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第二十五条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十六条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。 第二十七条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第二十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十九条 工作人员印制有关文件、资料时，要注意保密工作，严格控制文件、资料印制数量，印制文件、资料过程中，损坏的资料应当场销毁。 第三十条 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 第三十一条 公司内幕信息尚未公布前，未履行公司审批程序的，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界批露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第六章 责任追究 第三十三条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不得泄露内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十四条 内部信息填报负责人未尽职进行内幕信息填报管理，给公司造成损失的，视其过错大小，由该内幕信息填报负责人对公司损失承担赔偿义务。 第三十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十七条 公司对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局。 第三十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第七章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第四十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年8月 附件一： 杭州萤石网络股份有限公司 内幕信息知情人登记表
法定代表人签名： 公司盖章： 填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度的要求内容进行登 记。 注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职 务等。 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 杭州萤石网络股份有限公司 重大事项交易进程备忘录 公司简称：萤石网络公司代码：688475 所涉重大事项简述：
（本页无正文，为《重大事项交易进程备忘录》之签署页） 参会人员签名： 中财网
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