萤石网络(688475):授权管理制度（2025年8月）
授权管理制度 第一章总则 第一条为完善公司的法人治理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括： （一）股东会对董事会的授权； （二）董事会对董事会战略委员会、董事长、总经理的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。 第三条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东会的法定职权。 第四条董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 第五条董事会战略委员会、董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。 第六条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作制度》及公司其他管理制度、规章的规定执行。 第二章 决策权限的类别、授权方式 第七条公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。 一般权限指对公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时（例如采用项目总额制、授权总额制的经营事项），或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。 第八条公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。 第九条制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制定本制度、《总经理工作制度》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。 第十条书面授权指股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理及公司其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。 第三章 一般权限 第十一条 公司及其控股子公司进行股权投资、管理与处分的决策权限如下：1、股权投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。 2、股权转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。但是，对于公司与公司全资子公司之间或者全资子公司之间发生的股权转让，授权董事长审批。 3、股权质押（不含对外担保）：以担保额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准。 4、子公司减资：以减少的注册资本额度为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于净资产5%，由董事长审批。 1 5、放弃对子公司的同比例增资权或优先受让权：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，由总经理审批。 6、清算或注销子公司，以该子公司的净资产为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，由总经理审批。 2 第十二条公司及其控股子公司进行业务资产组投资、管理与处分的决策权限如下： 1、业务资产组投资：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。 2、业务资产组转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大1 公司或其控股子公司拟部分或全部放弃对其下属子公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司或其控股子公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为交易金额。 2 业务资产组，指具有投入、产出能力，产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组，能够独立核算于等于5,000万元但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于5,000万元，由董事长审批。但是，对于公司与公司全资子公司之间或者全资子公司之间发生的业务资产组转让，授权董事长审批。 第十三条 公司进行固定资产投资（包括但不限于：固定资产购置、建造、更新改造、租入）、管理与处分的决策权限如下： 1、固定资产投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产15%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产15%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产15%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。 2、固定资产转让：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产15%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产15%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产15%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。但是，对于公司与全资子公司之间发生的固定资产转让，授权董事长审批。 3、固定资产维修：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产2%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.05%但小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.05%但小于净资产2%，由董事长审批；单笔小于净资产0.05%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.05%，由总经理审批。 4、其他收益、处分事项（包括但不限于租出、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。 获得许可）、管理与处分的决策权限如下： 1、无形资产投资 3 （1）知识产权：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产2%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产2%，由总经理审批。 （2）知识产权之外的其他无形资产：以投资额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产1%，由总经理审批。 2、无形资产转让，以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产3%但小于净资产5%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.5%但小于净资产3%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产0.5%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.5%，由总经理审批。但是，对于公司与全资子公司之间发生的无形资产转让，授权董事长审批。 3、其他收益、处分事项（包括但不限于：授予许可、注销、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。 第十五条 对于包含多个或多种交易事项而难以或不适合拆分分别归入本制度第十一至十四条规定的复合型、“一揽子”投资方案，例如生产、科研基地投资、建设等采用项目制、授权总额制的投资计划，则应归入该“一揽子”投资方案中最主要的交易事项（若根据交易性质难以判断，则以交易金额最高或占比最高的交易为准）所属的类型，以该“一揽子”投资方案的总金额依照本制度的相关规定履行相应的决策程序。 第十六条 公司及其控股子公司进行对外财务资助的决策权限如下： 1、公司与其合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的财务资助，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，由总经理审批，总经理有权根据业务实际情况授权财务总监审批。 2、前述第1项之外的其他对外财务资助事项，均应提交董事会审议批准，若存在下述情形的，还应提交股东会审议批准： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）法律、法规、规章、其他规范性文件、上海证券交易所的监管规则、公司章程或本制度规定的应当由股东会决定的其他对外财务资助事项。 本制度所称的对外财务资助，指有息或者无息借款、委托贷款等行为，具体依照《科创板上市规则》、《科创板规范运作指引》及上海证券交易所的其他监管规则的规定执行。 第十七条 公司及其控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度的决策权限如下： 1、以年度综合授信总额度为指标，连续12个月内累计大于等于净资产50%，由股东会审议批准；连续12个月内累计大于等于净资产20%但小于净资产50%，由董事会审议批准；连续12个月内累计大于等于净资产10%但小于净资产20%，由董事长审批；连续12个月内累计小于净资产10%，由总经理审批。 2、在前述第1项已审批的总额度范围内，公司及其控股子公司具体业务的办理，单笔大于等于净资产5%的，由董事长审批；单笔小于净资产5%的，由总经理审批，对于单笔小于净资产3%的，总经理有权根据业务实际情况授权财务总监审批。 第十八条 公司及其控股子公司进行对外赠与或捐赠的，单笔大于等于净资产5%，由股东会审议批准；单笔大于500万元但小于净资产5%，由董事会审议批准；连续12个月累计大于100万元但不超过500万元的额度内，授权董事会战略委员会审议批准；连续12个月累计不超过100万元的额度内，授权总经理审批。 第十九条 公司及其控股子公司进行实物资产报废与不良资产核销的决策权限如下： 1、实物资产报废 （1）库存，以账面净值为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产3%，由总经理审批。 （2）库存之外的其他实物资产报废，单笔大于等于净资产10%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产10%，由董事会审议批准；单笔大于等于500万元但小于净资产1%，由董事长审批；单笔小于500万元，由总经理审批。 2、不良资产核销 （1）应收款核销，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产2%，由总经理审批。 （2）应收款之外的其他不良资产核销，单笔大于等于净资产20%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产3%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产3%，由董事长审批；单笔小于净资产1%，由总经理审批。 4 第二十条 公司进行的其他重大交易事项，以交易额为指标，单笔大于等于净资产30%，由股东会审议批准；单笔大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产5%但小于净资产10%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产3%但小于净资产5%，由董事长审批；单笔小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产3%，由总经理审批。 第二十一条公司授权总经理审批、决定与公司经营相关的一般性业务事项，例如采购原材料、销售产品、提供服务、承包工程等，但根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则应提交更高级别决策机构审批的除外。总经4 “其他重大交易事项”包括本制度第十一至十四条规定之外的其他出售、购买资产、租入或租出资产，以理有权结合公司的实际情况，通过制订内部规章制度、签发授权书等方式将其决策权限进行转授权。 第二十二条公司及其控股子公司进行现金管理的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的相关规定执行。 第二十三条公司及其控股子公司进行对外担保的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《对外担保管理制度》的规定执行。 第二十四条公司及其控股子公司进行关联交易事项的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》以及公司的《关联交易管理制度》的规定执行。 第二十五条公司控股子公司进行的本制度第十一至二十四条规定的交易事项，若根据法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章的规定，应提交公司股东会、董事会、董事长、总经理或其他决策机构审议或批准的，则应比照公司的相应规定履行相应决策程序。 第二十六条若同一交易事项同时适用本制度不同条款的规定，则应提交相关标准中最高一级的决策机构审批。 第二十七条除法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章另有规定之外，股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理及其他有权决策机构或人员对其一般权限可以进行转授权。 第四章 特别权限 第二十八条对于采用项目总额制、授权总额制的交易事项，已根据本制度第三章规定履行相应决策程序的，可在已获得审批的额度范围内，通过制度自动授权或书面授权的方式制订该交易事项在具体执行、实施过程中的特别授权方案，形成特别权限。 第二十九条除《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章或特别授权的授权书另有规定之外，股东会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经理及其他有权决策机构或人员对其特别权限不得进行转授权。 第五章 管理、监督检查 第三十条 法律与合规部是公司授权事项的日常管理部门，负责牵头协调、评估和完善公司授权管理体系，并组织、协调公司各相关部门制定、落实与公司授权管理相关的规章制度。 第三十一条公司董事会办公室负责股东会、董事会及其各专门委员会、董事长、总经理的决策权限及其授权的日常管理。 第三十二条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员在行使各自的决策权限时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，应严格遵守《公司章程》及本制度的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。 第三十三条董事会审计委员会负责监督本制度的实施。 第三十四条公司内部审计部门应当定期对各有权决策机构及相关人员行使决策权限及公司内部控制情况进行检查监督，并根据检查评估情况，及时提出改进建议。 第六章 罚则 第三十五条公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、规章、其他规范性文件、上海证券交易所的监管规则、《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，公司有权追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的法律责任，包括但不限于对其进行警告、通报批评、免除职务或要求赔偿经济损失。 第七章 附则 第三十六条本制度中的“净资产”均指公司最近一期经审计净资产，“以上”、“以下”、“不超过”含本数，“低于”、“不满”、“超过”不含本数。 本制度中涉及金钱的货币单位为“人民币元”。 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则或《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第三十九条本制度经股东会审议批准后执行，修改时亦同。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年8月 中财网
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