萤石网络(688475):对外投资决策管理制度（2025年8月）
对外投资决策管理制度 第一章 总则 第一条为了规范杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高公司资产或资金运作效率和运作效果，防范投资风险，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； （三）项目合作方式的投资； （四）股票、基金投资； （五）债券、委托贷款及其他债权投资； （六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 第三条投资项目的总原则是： （一）必须符合公司的发展战略； （二）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （三）必须坚持风险与效益兼顾的原则。 第四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《科创板上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、本制度等公司内部制度规定的权限履行审批程序。 第二章 对外投资决策权限 第五条公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元。 第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过金额 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过金额 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100万元。 第七条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；本制度中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标；本制度中涉及的公司市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。涉及的成交金额，是指支付的未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第八条分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第五条、第六条规定。 第九条公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第五条、第六条规定。 除委托理财等本制度及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本制度规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条规定。 已经按照本制度第五条、第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十条交易标的为股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十一条 公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条规定。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第五条或第六条规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由公司另行制定《授权管理制度》规定审批权限。 第十六条 公司董事会或股东会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第三章 对外投资的管理 第十八条 对外投资实施和管理： （一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告； （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，法律法规另有规定的依据相关规定办理； （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；（六）公司董事会、审计委员会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第四章对外投资的转让与收回 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资相关协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十一条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，做好投资收回和转让涉及的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第二十二条 投资转让应严格按照法律法规和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及《公司章程》和公司内部制度的相关规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十三条 公司的对外投资应严格按照《科创板上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十五条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。 第六章 附则 第二十六条 本制度所述的“以上”均包含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度规定的对外投资事项，虽未达到本制度第五条、第六条规定需经董事会、股东会审议的标准，但根据公司另行制定的《授权管理制度》的规定应当由董事会和股东会审议的，应适用《授权管理制度》的规定，提交董事会、股东会审议批准；本制度规定的对外投资事项，达到本制度第五条、第六条规定需经董事会、股东会审议的标准，均应当按照本制度规定履行审议程序，但法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定的除外。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年 8月 中财网
 |