[担保]萤石网络(688475):对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司”）对外担保的内部控制，规范公司对外担保行为，防范风险、保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司通过保证、抵押或者质押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人（担保受益人）所负的债务提供担保，当债务人未按照约定履行义务时，由公司按照约定履行债务或者由债权人依法将抵押物、质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为。 第三条 本制度适用于本公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。本公司的控股子公司为他人提供担保的，视同本公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司对本公司及控股子公司对外担保实行总额控制，控股子公司的担保总额应事先经公司审议批准。 第五条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司的对外担保构成关联交易的，应按照《上市规则》以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 公司的对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董事会或股东会审议通过，不得提供担保。 第八条 公司发生的提供担保事项，在提交董事会审议通过后应及时披露。 对于达到股东会审议标准的担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他对外担保情形。 以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本条第一款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第九条第一款第一项至第三项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十一条 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该控股股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份总数不得计入有效表决总数。 第十二条本公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的管理 第一节 对外担保对象 第十三条 公司的担保对象应具有独立法人资格，且有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。 第十四条 虽不符合第十三条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过，可以提供担保。 第十五条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。 第十九条公司要求对方提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保应当具有可执行性。 第二节 对外担保的审查 第二十条 在对外担保事项审议前，应要求申请担保人提供其基本资料，并由公司财务部对申请担保人进行调查，确认资料的真实性，掌握申请担保人的资产经营和资质信誉状况，对该担保事项的收益和风险进行审慎评估，提出初步意见。公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第二十一条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（四）与担保事项有关的主合同及其它相关材料的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第二十二条 公司应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。 第二十三条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，并将有关资料报公司董事会或股东会审批。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合第十三条或第十四条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生借款逾期、拖欠利息等违约情况的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）公司认为不能提供担保的其他情形。 第三节 对外担保合同 第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。担保合同中至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）双方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 订立格式担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改、由被担保人提供相应的反担保或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十六条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权代表对外签署并加盖公司公章，公司法定代表人或其授权代表在签署上述合同前，应事先核实该担保事项是否已经过公司董事会或股东会的审议批准。在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同或担保合同中以担保人的身份签字或盖章。 第四节 对外担保风险监控 第二十七条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间履行债务。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司财务部应当持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等；可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务负责人。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司总经理。 第二十九条 公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审议后上报公司董事会批准。 第三十条 当发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务，或被担保人面临破产、清算及其他严重影响还款能力的情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应及时报告公司总经理、董事会秘书，其他部门了解情况也应及时通知财务部。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 对外担保的信息披露 第三十四条 公司董事会办公室负责信息披露工作，应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应向公司董事会秘书报告，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。 第三十七条 本公司下属控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会作出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。 第五章 附则 第三十八条 本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部分规章、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第四十一条 本制度经公司股东会审议批准之日起生效并实施，修订亦同。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年8月 中财网
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