萤石网络(688475):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度（2025年8月）
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条为进一步规范和完善杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《杭州萤石网络股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。 第四条本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。 第五条本制度所称实际控制人是指：虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第六条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所认定的其他方式。 第八条除本制度第七条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （二）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （三）将现金存到其控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向其输送利益； （四）以银行存款为其进行质押融资。 第九条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度进行决策、实施和披露。 第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内部审计部门、财务部应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份总数不得计入有效表决总数。 控股股东、实际控制人及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务，以及因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的，均视为控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。 第十三条 公司股东会或董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易管理制度等有关规定。 第十四条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。 第三章 资金占用和违规担保的整改 第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 公司董事会、高级管理人员的责任 第十六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经营性占用资金长效机制的建设工作。 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金等侵占公司利益的问题。 第十七条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《总经理工作制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十九条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况。 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计部门、财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第二十条 公司审计委员会负责指导公司内部审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第二十一条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。 第二十二条 公司财务部定期对公司财务过程进行控制，监控及上报公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务部应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若受到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第二十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司及其他股东利益造成损失或者可能造成损失时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及其有关人员的责任。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。 第二十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部门及人员严格执行。 第五章 责任追究及处罚 第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十七条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。相关董事如承担责任的，有权向控股股东、实际控制人及其关联方进行追偿。 第二十八条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。 如给公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。 第二十九条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。 第六章 附 则 第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，修改时亦同。 杭州萤石网络股份有限公司 2025年 8月 中财网
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