[收购]华钰矿业(601020):华钰矿业关于召开亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权的投资者说明会召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司 关于召开亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购 11%股权的投资者说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）于2025年8月1日（星期五）15:00-16:00在上证所信息网络有限公司上证路演中心平台（http://roadshow.sseinfo.com，以下简称“上证路演中心”）通过网络文字互动的形式召开了“华钰矿业关于亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权的投资者说明会”，现将具体情况公告如下： 一、本次投资者说明会召开情况 公司于2025年8月1日（星期五）15:00-16:00召开了“华钰矿业关于亚太矿业40%股权估值调整及进一步收购11%股权的投资者说明会”，公司董事长刘良坤先生、独立董事何佳先生、财务总监邢建军先生、董事会秘书李想先生出席了本次投资者说明会，与投资者进行网络互动交流和沟通。本次投资者说明会召开前，公司已通过公司投资者关系信箱（huayu@huayumining.com）进行了提问预征集。 二、投资者提问及公司回复情况 1.柯月矿采矿权是否适用目前国家7月份实施的国家新矿产资源法，持有探矿权获得环评后可直接转采矿权。柯月矿采矿权下来后能否直接达产？还是需要继续进行工程建设？ 答：尊敬的投资者，您好！国家新矿产资源法的实施对公司探转采工作有积极作用，公司将严格按照国家政策开展探转采工作，如有进展公司将严格按照规定履行信披义务。柯月矿山与扎西康矿山地理位置相邻，待柯月项目采矿权证获取后，可依托现有生产资源实现协同开发。非常感谢您对公司的关注与支持！ 2.目前塔铝金的锑、锑矿石品位，是否较年初有所提升？ 答：尊敬的投资者，您好！塔铝金业严格按照年度生产经营计划组织生产，相关生产经营指标在预期范围内，具体经营情况敬请参考公司后续公告。非常感谢您对公司的关注与支持！ 3.公司会否进一步收购亚太矿业股权？项目预计再投入7亿左右，公司现金状况能否应对资本开支？ 答：尊敬的投资者，您好！公司会积极评估进一步收购机会，后续如果符合公司长期发展目标且能为股东创造价值，公司会审慎评估，如有具体进展，公司将严格按照法律法规规定履行信披义务。2025年6月23日，根据工业和信息化部等九部门联合发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），贵州亚太（泥堡）入选35家重点矿山，其泥堡南探矿权位于重点资源开发区域：贵州贞丰－普安；2025年4月7日，黔西南州推动重大项目建设“5+3”工作机制办公室《关于印发黔西南州“5+3”项目推进计划的通知》，将亚太项目纳入黔西南州省级5类在建项目清单新型工业化项目；本次收购亚太矿业11%股权完成后，通过整合国家产业政策与地方重点项目的双重支持，华钰矿业将充分运用政策性融资渠道和财政扶持政策协助亚太矿业启动项目融资事宜，确保项目建设顺利完成。非常感谢您对公司的关注与支持！ 4.您好，请问一下，西藏目前几个探转采的矿，预期好久能获得采矿权证。 答：尊敬的投资者，您好！目前西藏有四个项目在做探转采工作，柯月项目、查个勒项目、大拉屋项目、桑日则项目；公司安排专人在推进上述工作，如果有实质性进展，公司严格按照法律法规履行信息披露义务！非常感谢您对公司的关注和支持！ 5.最近几个月，公司发布了一些工程师及技术人员到塔铝金就业招聘，目前塔铝合金招聘的工程师及技术人员是否已经到岗从业。 答：尊敬的投资者您好！塔铝金业合金项目正在按计划稳步推进，后续将持续优化资源配置，确保项目顺利建设。具体进展情况公司将严格按照法律法规要求进行披露。具体进展情况，请以公司公告为准。非常感谢您对公司的关注与支持！ 6.控股亚太矿业符合公司发展战略，对公司长远发展十分有益。但目前亚太矿业露天开采已展开，累计用金矿石47.49万吨，平均品位1.03g/t，已开采露天矿石量较露天总矿石量已经很大，但品位与相关报告品位相差较大，请说明原因？未来开采露天矿石与地下矿石是否能够达到相关报告的品位？答：尊敬的投资者您好！根据储量核实报告及可行性研究报告，露天开采保有资源量评估品位1.20g/t，过去生产数据平均品位1.03g/t，差异不大。由于矿山开采活动持续进行，不同阶段的矿石平均品位存在波动，这种时间维度上的变化导致各时期动用资源储量的品位不一致。非常感谢您对公司的关注和支持！ 7.根据公司2020年收购亚太矿业40%股权约定的估值调整补偿条款，该条款表明估值调整事项需要以有效的评估报告为基础，以估值增值的40%为补偿计算原则，双方可协商确认重估价值。截至2024年5月，亚太矿业满足开发手续齐备并取得开工许可证，触发估值调整补偿条款，公司当期并未立即作出估值补偿，直到一年后，2025年7月公司才向交易对方进行估值补偿，请公司说明：原估值调整补偿协议是否属于非强制实施条款，公司在触发估值调整条款一年后重启估值补偿的原因及必要性，公司已采取哪些措施与交易对方充分协商以规避或降低估值补偿金额。 答：尊敬的投资者，您好！前次交易的股权转让协议系合法有效协议，其中的估值调整双向补偿条款对转受让双方任何一方而言均属于具有法律约束力的必须履行的约定义务，任何一方违反均应承担违约责任。 根据估值调整双向补偿条款的约定，重估价值的达成需要交易双方协商一致。在估值调整条款触发后，公司即与交易对方就估值调整事项开展协商工作；同时，基于控制优质黄金矿权、提升上市公司盈利能力和抗风险能力的考虑，公司与交易对方一并协商进一步收购标的公司11%股权以实现并表控制，基于交易方案的专业性设置，自触发估值调整条款至交易具备实施条件历时一年。 且作为交易定价基础，需就标的公司履行审计、资产评估等程序。综合以上因素，在触发估值调整条款一年后，本次交易方才具备实施条件。估值调整补偿完成后，任何一方不再基于估值调整双向补偿条款享有任何权利、履行任何义务。 进行估值调整及本次增持交易，公司旨在贯彻公司稀贵金属战略，增加稀贵金属资源储备，提升公司核心竞争力，特别是在维护中小股东利益前提下获取控制优质资源。在价格协商方面：1）公司聘请专业中介咨询机构对项目开展全面跟踪尽调，特别对项目开发手续情况和项目价值进行了谨慎、充分评估；2）自2024年4月30触发重估后，在黄金价格上涨的背景下，公司与中介咨询机构共同研判黄金市场形势和走势，在平抑黄金价格市场波动风险对估值的影响前提下，双方一并就估值调整金额、增持对价、控股权问题达成一致，其中：前次估值调整为双向补差机制，公司严格按照触发时点作为重估基准日，根据上海金交所数据，选取黄金3年均价419.59元/克作为评估参数，较2025年黄金平均价格730.26元/克（截至2025年7月31日）低42.54%。非常感谢您对公司的关注与支持！ 8.请问塔铝金，锑冶炼生产线进度是怎么样？其设计产能是多少？预期好久进行试生产？另外，公司会不会考虑另外建设矿石选矿生产线？ 答：尊敬的投资者您好！塔铝金业合金项目正在按计划稳步推进，后续将持续优化资源配置，确保项目顺利建设。具体进展情况公司将严格按照法律法规要求进行披露。具体进展情况，请以公司公告为准。非常感谢您对公司的关注和支持！ 9.邢总，您好，亚太矿业2025年1—4月财务报表实际毛利率、财务费用等指标与测算的2025年4—12月的毛利率、财务费用相差较大的原因？预测是否该考虑下2024至今的实际发生情况？ 答：尊敬的投资者，您好！根据亚太矿业审计报告（2025年4月30日），2025年5—12月预测毛利率和财务费用与2024年全年及2025年1—4月实际毛利率及财务费用维持相近水平，不存在显著差异。非常感谢您对公司的关注与支持！ 10.对比前次收购亚太矿业40%股权事项与本次估值调整及亚太矿业11%股权收购事项公司披露的矿业权评估报告，矿业权资产前次评估25.95亿元，本次评估34.78亿元及43.8亿元，评估增值幅度较大。对比发现，前后报告的产品方案、总成本费用及经营成本发生较大变化。前次评估报告显示的产品方案为合质金（98%）及硫酸（98%），本次评估报告该项变更为载金炭（3000g/t-4000g/t）及金精矿（Au品位31.10g/t）。前次评估报告显示的总成本费用及经营成本为：露天开采总成本费用为397.37元/吨，经营成本为341.84元/吨；地下开采总成本费用为463.22元/吨，经营成本为431.19元/吨。本次评估报告显示的成本费用大幅下降，露天开采氧化矿总成本费用为291.70元/吨，经营成本为252.08元/吨；露天开采原生矿总成本费用为394.09元/吨，经营成本为354.17元/吨；地下开采总成本费用为363.31元/吨，经营成本为299.68元/吨，成本费用及经营成本每吨下降近100元。请公司说明：产品方案变更、成本费用与经营成本大幅下降的原因及合理性，前后评估值大幅增长的原因及合理性。 答：尊敬的投资者，您好！（1）2019年评估时，受当时黄金价格（275元/克）较低的影响，氧化矿开采的经济效益不足，原可行性研究未将其纳入利用范围，故评估亦未考虑氧化矿资源。本次评估黄金价格较2019年显著上涨，改善了氧化矿的经济可行性，且企业已实际取得氧化矿开采批复并实施开采，因此本次评估考虑了氧化矿的利用。本次评估采用最新编制的《可行性研究报告》，评估利用的金金属资源量较2019年有所增加。（2）在2019年评估中，项目采用“原矿焙烧+氰化+冶炼提金”工艺生产合质金和硫酸；而本次评估基于技术进步和环保政策，优化调整为“浮选+生物氧化+氰化提金”新工艺生产金精矿。该工艺方案已获得环保部门批复，企业正在按此推进建设，相较原工艺不仅减少了冶炼环节投资和生产成本，更符合当前绿色矿山建设标准和节能环保政策要求。（3）受国际金价持续上涨影响，项目估值相应提升。根据上海金交所数据，2019年评估采用310元/克的金价基准，而2024年估值调整基准价上涨至419.59元/克（较2019年上涨35%），2025年追加收购评估价进一步上调至453.74元/克（较2019年上涨46%）。需要特别说明的是，评估基准价均显著低于同期实际市场金价水平（2024年4月30日实际金价544元/克，2025年4月30日实际金价782元/克），评估涨幅低于实际金价涨幅，体现了估值取值的谨慎性原则。（4）经对近期矿业类上市公司金矿交易案例的横向对比分析，在综合考虑品位、金价及矿业权类型等关键因素后，本次评估结果与市场可比案例的估值水平基本吻合，符合行业估值惯例。非常感谢您对公司的关注与支持！ 11.上海证券交易所的问询函何时发送给公司的，中小投资者并不知情，是什么原因没有及时公布信息？ 答：尊敬的投资者，您好！公司根据相关法律法规，对工作函的回复进行了公告。非常感谢您对公司的关注与支持！ 12.通过公开信息，上市公司实控人刘建军、关联自然人刘桂英、亚太矿业董事长赵伟、交易对方实控人吴明辉存在多家公司的投资伙伴关系，刘桂英持股的公司拉萨臻源商贸有限公司与交易对方控股股东西藏瑞安贸易有限公司的注册地址完全一致，请公司说明：本次股权收购及估值调整补偿事项是否存在潜在关联交易，是否存在利益输送行为。 答：尊敬的投资者，您好！本次交易对方与上市公司控股股东及实控人之间不存在关联关系，上市公司实控人及标的公司实控人均为业内好友和合作伙伴，曾存在共同的投资经历及公司注册地址一致的情形，但本次股权收购及估值调整补偿事项不存在潜在关联交易，不存在利益输送行为。为谨慎起见，上市公司已经在决策程序设定上比照关联交易审议，上市公司实控人及其关联方在董事会及股东大会决策时均实行回避表决，更好地保护了中小投资者利益。 非常感谢您对公司的关注与支持！ 13.您好，目前公司泥堡金矿，露天开采金矿石品位是否达到评估报告预期值？ 答：尊敬的投资者，您好！当前露天开采矿石类型为氧化矿，综合地质品位约1.2g/t，自运营以来，实际开采综合平均品位均为1g/t以上；评估报告依据地质报告结合实际情况进行预测，整体运营符合预期。非常感谢您对公司的关注和支持！ 14.截至2025年4月底，亚太矿业其他应付款账面余额为6.93亿元，主要是亚太矿业应付本次交易对方广西地润借款及利息费用2.87亿元，借款利率为6%；应付广西弘安借款及利息费用3.82亿元，借款利率为10%。鉴于本次股权收购完成后上市公司将成为亚太矿业控股股东，亚太矿业尚有大额借款及利息费用未清偿且目前尚处于亏损状态，请公司说明：公司后续将如何安排亚太矿业借款事项，是否会使用上市公司资金偿还亚太矿业借款债务，以及亚太矿业向广西地润及广西弘安借款利率高于市场利率的原因及合理性。 答：尊敬的投资者，您好！目前亚太矿业各项生产经营正常，自2023年开始与经营活动有关的现金流量实现转正，相关借款将主要通过其自身经营性回款及金融机构借款等方式予以偿还，暂未考虑使用上市公司资金偿还债务。亚太矿业前期处于矿建阶段，银行征信较低，自身融资渠道有限，广西地润及广西弘安作为非金融机构对其提供较大的资金支持，极大程度上保障其业务正常开展，其借款利率高于市场利率主要系：一是广西地润及广西弘安作为非金融机构对其提供较大的资金支持，对亚太矿业获取资金支持的限制条件较少，还款条件也较为灵活；二是广西地润及广西弘安提供的资金支持时间相对较早，时间周期也较长。非常感谢您对公司的关注与支持！ 15.您好，请问泥堡金矿，地下工程作业期间，能生产多少金属吨矿石？答：尊敬的投资者您好！地下工程项目达产后生产规模为100万吨/年原矿量，产品产量为3.5金属吨/年黄金。非常感谢您对公司的关注和支持！三、风险提示 本次投资者说明会如涉及对行业的预测、公司发展战略规划等相关内容，不能视作公司或管理层对行业、公司发展或业绩的承诺和保证，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项 投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司非常感谢各位投资者积极参与本次说明会，并向长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议或意见的投资者表示衷心的感谢！ 特此公告。 西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2025年8月2日 中财网
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