禾盛新材(002290):对外投资暨签署增资协议
关于对外投资暨签署增资协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“上市公司”）拟以自有资金或自筹资金 25,000万元人民币向上海熠知电子科技有限公司（以下简称“熠知电子”、“标的公司”）增资，其中：476.6945万元为认购新增注册资本，其余 24,523.3055万元计入资本公积（以下简称“本次投资”）。 本次投资完成后，公司持有熠知电子 10%股权。 2、本次投资完成后，熠知电子将成为公司的参股公司，公司与熠知电子的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对熠知电子的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。 3、熠知电子的主营业务系研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器芯片。熠知电子的芯片设计研发需要经历技术论证、不断的研发攻关及验证、流片及测试、客户与平台的验证及导入等一系列环节，因此技术壁垒高、研发投入大、研发周期长，研发是否成功存在不确定性。另外，研发成功后的产品仍需经过市场营销、客户开拓等市场化阶段。如熠知电子最终不能成功研发出契合市场需求且具备成本优势的产品，可能导致熠知电子竞争力下降，影响熠知电子后续发展，存在公司的投资不能收回的风险。 4、高端处理器芯片的设计研发具备较强的人才密集、资金密集的特点，设计成功的芯片也需要不断更新迭代，提高性能，以适应不断发展的市场需求，因此持续性的研发投入及市场落地均需要大量的资金投入。熠知电子后续如不能通过自身盈利或通过外部融资持续获取资金，将可能面临研发资金短缺、研发项目停滞等风险，影响熠知电子的核心竞争力和可持续发展能力。 5、公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。 一、对外投资概述 公司于 2025年 8月 1日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金 25,000万元人民币向熠知电子增资，并授权管理层在董事会审批权限范围内具体办理本次对外投资相关事宜。本次交易完成后，公司将持有熠知电子 10%的股权。同日，公司与熠知电子、徐如淏签署了《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”、“增资协议”）。 公司已于 2025年 6月12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《对外投资意向公告》（公告编号：2025-027）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定并结合本次投资事项的投资总额计算，本次投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 1、基本情况
2、主营业务 熠知电子的主营业务是研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存熠知电子专注于高端处理器的研发、设计与技术创新，掌握了高端处理器设计、高端处理器 SOC架构设计、处理器安全、处理器验证、高主频与低功耗处理器实现、先进工艺物理设计、先进封装设计、基础软件等关键技术。熠知电子建立了完善的高端处理器的研发环境和流程，产品性能逐代提升，功能不断丰富，目前针对不同的应用场景已经推出了两大系列产品，即包括一代 TF16000系列融合处理器及服务器和二代 TF7000系列融合处理器及相应板卡。正在研发并即将推出第三代 TF9000系列融合处理器及板卡产品。熠知电子产品概况如下：
熠知电子是国产化处理器领域的核心企业之一，拥有先进的处理器架构，产品应用于多个行业，立志设计融合一流 AI算法和先进制程工艺的智能芯片，并且以此构建人工智能硬件平台，提供行业应用解决方案。 3、熠知电子股权结构 截至本公告披露日，熠知电子经工商登记在册的股东及股权结构如下：
4、经营情况和主要财务数据 熠知电子最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
公司本次对外投资事项以现金方式对标的公司进行增资，资金来源为自有资金或自筹资金。 三、增资协议的主要内容 签署主体：熠知电子、徐如淏、上市公司 （一）本次投资 1、增资 各方同意，熠知电子股权重组完成后的本次投资前的整体估值为 225,000万元。以增资协议约定的条款及条件，本公司向熠知电子共计投资 25,000万元（“投资价款”）获得熠知电子股权重组及本次投资完成后 10%的股权。以目标股权结构所列熠知电子注册资本 4,290.2505万元为基础，本公司投资 25,000万元认购熠知电子新增注册资本 476.6945万元，其余 24,523.3055万元计入熠知电子资本公积。 各方一致确认，无论熠知电子股权重组方案如何调整，均不得影响/稀释本公司的权益。若股权重组方案调整导致目标股权结构调整或熠知电子注册资本发生变化，则应相应调整本公司认购的新增注册资本及相应的资本公积，以使得本公司以投资价款获得熠知电子股权重组及本次投资完成后熠知电子 10%的股权。 2、股权取得 本次投资新增注册资本为完整股权，其上不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利；自首次交割日起，本公司即成为熠知电子股东并以本公司持有的熠知电子股权，依据《中华人民共和国公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论熠知电子关于本次投资的市场主体变更登记程序是否已经办理完毕、本公司是否已经在登记管理部门被登记为熠知电子的股东。 各方确认，本次投资将根据增资协议之规定分两次交割，为免疑义，本公司成为熠知电子股东后，将按照本公司实际交割的股权（即，实际完成支付的投资价款对应的熠知电子股权）享有股东权益，熠知电子的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润（如有）等全部所有者权益由本公司（按照本公司实际交割的股权）与现有股东以所持熠知电子股权比例共享。 3、现有股东弃权 熠知电子和徐如淏同意促使并确保现有熠知电子股东于本公司签署增资协议之前或当日通过股东会决议：(1)同意熠知电子增发上述注册资本，并同意放弃其根据适用法律、熠知电子公司章程、任何之前签订的现有股东之间的协议或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他限制本次投资的任何权利；(2)同意改组董事会，本公司有权委派 1名董事。 （二）交割 各方同意： 1、在本协议约定的首期交割/付款先决条件全部被满足或被本公司书面豁免后五个工作日内，本公司将投资价款的 10%（即 2,500万元）支付至熠知电子指定银行账户，支付 2,500万元投资价款之日为首次交割日；于首次交割日后的 60个工作日内，熠知电子完成本次投资的市场主体变更登记及取得主管登记管理部门换发的反映熠知电子新增注册资本的营业执照； 2、在本协议约定的二次交割/付款先决条件全部被满足或被本公司书面豁免后五个工作日内，本公司将投资价款的 90%（即 22,500万元）支付至熠知电子指定银行账户，支付 22,500万元投资价款之日为二次交割日。 熠知电子、徐如淏应当或应促使他人在首次交割日、二次交割日向本公司交付本协议约定的各项文件。 （三）违约和赔偿 本协议签订后，任何一方（“违约方”）未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。除本协议另有约定外，违约方违约后应及时纠正违约行为，若违约方违约后 30日内仍不纠正，则违约方应向守约方支付 200万元违约金。 若违约金不足以支付给守约方造成的实际损失的，违约方还应当另行补足因其违约行为而给守约方造成的全部损失。 各方确认，徐如淏就本协议及其他交易文件向本公司承担的违约责任应当以其善意转让、公允处置其持有的熠知电子股权所得价款的最大价值为限。但若徐如淏就该等违约存在故意隐瞒、故意违反交易文件、欺诈、犯罪（以经人民法院生效判决认定的犯罪为准）、重大违法违规行为，前述徐如淏承担的赔偿责任上限将不再适用。 （四）终止 1、协议终止 本协议可通过下列方式终止： （1）由本协议各方共同以书面协议终止并确定终止生效时间； （2）在交割日前，若任何一方违反本协议，并且在守约方发出要求改正的通知后三十日内仍未予以改正的情形下，守约方有权发出通知终止本协议； （3）本协议所述首期交割/付款先决条件于本协议签订日起九十日内或各方另行协商一致认可的其他日期前仍未全部达成且未被本公司书面豁免，在该等交割先决条件并非因本公司的原因未达成的情况下，本公司亦有权终止本协议； （4）本协议所述二次交割/付款先决条件于首次交割日后九十日内或各方另行协商一致认可的其他日期前仍未全部达成且未被本公司书面豁免，在该等交割先决条件并非因本公司的原因未达成的情况下，本公司亦有权终止本协议； （5）本公司未能按照本协议的约定完成投资价款的支付，并且在熠知电子发出要求支付的通知后九十日或与本公司另行约定的时间内仍未予以改正的情形下，熠知电子亦有权终止本协议。 除本协议另有约定外，任何一方不得单方面终止本协议。 2、协议终止的处理 如果本协议根据上述被终止，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则尽量恢复到本协议签订前的状态。 如本公司已支付投资价款的任何部分，则熠知电子应在本协议终止后 3个工作日内向本公司返还已支付的投资价款，同时，若： (1) 因上述（四）1之（1）原因导致本协议终止的，熠知电子除向本公司返还已支付的投资价款外，还应当就前述投资价款按每年全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）向本公司支付资金占用成本（自该等投资款项从本公司支付至熠知电子账户之日起算至投资价款及相应资金占用成本返还至本公司账户之日止；不满一年的以天按比例计算，每一年应记为 365日并按日计算）； (2) 因上述（四）1之（2）原因导致本协议终止，且本公司为守约方，则熠知电子除按照上述（1）返还已支付投资价款、支付资金占用成本外，相关违约方还应按照本协议承担违约责任； 如果届时本公司已取得熠知电子股权，则在熠知电子已按照前述约定向本公司返还款项的前提下，本公司应当配合熠知电子以 0元价格或届时法律所允许的最低价格完成熠知电子股权回购或转股，并办理完成相关工商变更登记手续。在熠知电子已经就本公司在本协议项下的本次投资办理完毕市场主体变更登记手续的情况下，各方应配合签订相应的股东会、董事会决议等文件（如需），以使本公司按照本协议的约定获得应被返还的款项。 （五）生效 本协议经各方盖章（机构主体）、签字（自然人主体）后于本协议文首所列日期起成立，并自本公司董事会及熠知电子股东会审议批准与本次投资相关的所有事宜（包括但不限于本次投资交易文件的签订）之日起生效。 四、对外投资的目的及对公司的影响 本次投资符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步提升公司的市场竞争力，推动公司的可持续发展，维护全体股东的长远利益。 熠知电子拥有高效成熟的研发及业务团队，团队凝聚力和执行力强，产品和市场目标明确，并拥有核心知识产权，技术水平在国内处于先进水平，具有较高的投资价值。熠知电子系国内稀缺的 ARM架构 CPU标的，定位高端服务器 CPU芯片设计公司，已累积完成 3代 ARM 处理器芯片的设计，产品实测性能指标优异。目前在售 CPU及服务器产品已获得知名互联网公司、运营商、金融企业等终端客户的广泛认可，产品竞争力较强。 公司与熠知电子的业务具有一定的协同性。本公司控股子公司上海海曦技术有限公司（以下简称“海曦技术”）与熠知电子很早即已开展技术和业务合作，包括高端服务器研发及推广，并成功合作供货北京庭宇科技有限公司；完成大模型一体机的联合开发及客户拓展，目前已经成功开发基于熠知电子 CPU的DEEPSEEK一体机，并逐步开展客户导入。基于成功的业务合作，海曦技术及本公司了解到熠知电子的产品、管理团队、业务竞争力等详细情况，看好熠知电子的发展前景，因此拟通过投资熠知电子进一步绑定业务合作关系，共同拓展 AI时代芯片及算力领域的市场机遇。 未来海曦技术可以与熠知电子通过协同设计，通过软硬件适配、工艺优化等合作方式，促进双方产品在性能、功耗、客户服务等方面进行优化和提升。双方也可以结合各自领域的研发能力，协同为客户提供定制化产品的开发服务，实现双赢。 五、风险提示 由于熠知电子投资人股东较多，本次投资涉及的股东协议尚需各方进一步协商并各自履行内部审核流程后方可签署，相关主体后续能否及时按期完成签署，尚存在一定不确定性。本次投资是以熠知电子股权重组后的注册资本为基础，增资协议约定在本次投资的首期交割/付款先决条件、二次交割/付款先决条件均满足后方进行投资价款的分期支付，如果后续相关先决条件无法按期满足，则存在本次投资无法完成的风险。熠知电子在未来的经营过程中可能面临市场环境变化、行业市场竞争、自身经营管理等风险，公司存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意风险。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第三次会议决议； 2、《关于上海熠知电子科技有限公司之增资协议》。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会 二〇二五年八月二日 中财网
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