国晟科技(603778):董事会提名委员会工作细则（2025年修订）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员和其他人员的人选的选择标准和程序提出建议。 第三条本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各部门经理（负责人）、各子（分）公司负责人。 第二章人员构成 第四条提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中公司独立董事过半数。 第五条提名委员会委员由董事会任命。 第六条提名委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任由董事会任命。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到最低人数前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第三章职责权限 第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议通过。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章会议的召开与通知 第十条提名委员会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名委员会的其他一名独立董事委员召集。 提名委员会会议应于会议召开前五日通知全体委员；提名委员会全体委员同意的，可以即时召开临时会议。 第十一条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十二条 提名委员会的会议通知可采用传真、邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容： 1.会议召开的时间、地点； 2.会议期限； 3.会议需讨论的议题； 4.会议联系方式和联系人； 5.会议通知的日期。 提名委员会会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第十三条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第五章决策程序 第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十五条 董事、高级管理人员的选任程序： 1.提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； 2.提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等信息，形成书面材料； 4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；5.召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6.在选举新的董事会和聘任新的高级管理人员前5日，向董事会提出董事候选人和新增高级管理人员人选的建议和相关材料； 7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章议事细则 第十六条 提名委员会每年至少召开一次会议，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 提名委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。 第十九条 公司董事会办公室可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章附则 第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报公司董事会批准。 第二十六条 本细则自董事会批准通过之日起实施。 中财网
 |