[担保]国晟科技(603778):对外担保管理制度（2025年修订）
对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押和质押。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。 第三条本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。 第四条公司对外提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 第五条公司之控股子公司的对外担保参照本制度规定执行。公司控股子公司拟对外提供担保，应及时通知公司董事会履行相应的审批程序，并由董事会办公室按规定履行信息披露义务。 第二章担保组织分工 第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，公司内部任何部门、分公司及包括董事和总经理等高级管理人员在内的任何人均无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条公司对外提供担保必须经过董事会或股东会审议批准。按照管理权限，需要报股东会批准的，必须经董事会通过后，再报股东会批准。 第八条公司对外担保事务的日常归口管理部门（以下称“担保业务管理部” 门）负责对外担保的受理、调查、跟踪、分析、报告等工作。担保业务管理部门在办理对外担保时须经公司法律部门或法律顾问对担保合同合法性进行审查以及在担保合同履行过程中提供法律协助。如需要其他部门协助，其他部门应予协助。 第九条公司董事会办公室应按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的其他相关的规定履行对外担保事项信息披露义务。 第三章担保原则与范围 第十条提供对外担保应符合公司的总体发展战略和股东利益，坚持审慎对待和严格控制的原则。原则上公司不主动对外提供担保。 第十一条 公司严禁对属于以下情况的企业或个人提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）担保申请人与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。 第十二条 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且信用担保形式应为一般保证。 第四章担保申请受理及调查评估 第十三条 公司担保业务管理部门负责受理担保申请，并对担保申请人提出的担保申请进行初步评价和审核。 第十四条 公司对外担保，应要求被担保人向公司担保业务管理部门提供以下资料： （一）担保申请书； （二）被担保人的企业章程、营业执照复印件（应核查原件）； （三）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表、有关资信及履约能力等证明文件； （四）担保的主债务合同； （五）债权人提供的担保合同格式文本； （六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等（如适用）； （七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他必要的资料。 第十五条 担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）被担保人的主要业务及财务情况； （三）被担保人的银行信用等级证明（如适用）； （四）担保的主债务情况说明； （五）担保类型及担保期限； （六）担保协议的主要条款； （七）被担保人对于担保债务的还款计划、方式及来源的说明； （八）反担保方案（如适用）。 第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十七条 公司担保业务管理部门接到对外担保有关资料后，应按合同管理的有关规定，及时组织财务、法律及其他相关部门进行审查，包括但不限于：（一）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营运作状况和财务状况良好，信誉、信用良好，并具有较为稳定的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景； （三）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计；（四）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形； （五）具有相应的反担保能力； （六）提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （七）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为； （八）没有其他法律、经营风险。 第十八条 公司担保业务管理部门及相关部门在核查过程中必须进行实质性审查，避免流于形式。担保申请人及反担保方存在阻挠或不配合公司实施实质性审查工作情况的，公司担保业务管理部门应拒绝担保申请人的担保申请。如有必要，公司担保业务管理部门可以聘请外部专业机构对担保申请人及反担保方实施调查和评估。 第十九条 参加担保申请审查和评估人员必须执行关联回避制度。 第二十条 担保业务管理部门完成调查评估并形成书面报告，所有参加评估人员应签署意见。评估报告及担保申请相关资料原件应妥善保管作为日后追究有关人员担保责任的重要依据。评估报告复印件及担保申请相关资料的复印件应及时送交董事会办公室进行复核。 第二十一条 董事会办公室应当在收到评估报告及担保申请相关资料复印件后进行合规性复核并反馈意见，并在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第五章担保审批及披露 第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的应当经股东会审议通过的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十三条 董事会审议批准对外担保时，与审议的对外担保事项有利害关系的董事应回避表决。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十四条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。 第二十五条 公司董事会可基于上一年度发生的对外担保情况及对于下一年度拟发生对外担保情况的预测，提出关于下一年度对外担保预计的议案，经董事会审议通过后提交股东会审议。 经公司股东会审议通过后，董事会可授权董事长在批准额度内决定公司下一年度每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，在法律法规允许的范围内，具体调整各控股子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。 前述具体对外担保事项无需另行召开董事会或股东会审议。 前述年度对外担保预计期限为公司股东会审议通过之日起至下一年股东会审议预计对外担保事项时为止。 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担保范围之内。公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项应依照《公司章程》及《国晟世安科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定具体执行。 第二十六条 如控股子公司在本制度第二十五条项下担保额度内提供对外担保并已于前述担保预计期限内签署主协议及担保合同的，除下列情形外，控股子公司在担保预计期限届满后不得以前述期间获授权担保额度继续对外提供担保，并应依照本制度第二十二条、第二十三条规定就相关担保事项履行内部审议程序及相关信息披露义务： （一）主协议及担保合同约定的担保期限超出控股子公司担保预计期限的；（二）原主协议及担保合同签署方拟在担保预计期限届满后续签相关合同，且担保金额未超过原协议约定金额的，控股子公司可在前述担保预计范围内继续使用已获授权的担保额度。 第二十七条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十八条 除本制度第二十五条规定情形外，控股子公司进行对外担保时，需将对外担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，方可由控股子公司董事会作出决定并实施。 第二十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章担保合同签署 第三十条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同，包括担保合同和反担保合同。 第三十一条 公司担保业务管理部门应当在职责范围内，按照审批机构的批准意见拟订合同条款。合同的内容应当符合我国有关法律法规及本制度的规定，主要条款明确且无歧义。 第三十二条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第三十三条 担保合同订立时，公司担保业务管理部门应组织相关部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第三十四条 实行担保合同会审联签。除担保业务管理部门之外，公司法律部门或法律顾问、财务部门及其他相关部门等参与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。 第三十五条 在股东会或董事会批准后，合同最终由公司董事长或其授权的代理人签署，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第三十六条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司担保业务管理部门会同法律部门、财务部门及其他相关部门妥善办理有关法律手续。规定必须办理担保登记的，公司担保业务管理部门负责及时依法到有关登记机关办理担保登记，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第七章担保日常管理 第三十七条 公司担保业务管理部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，担保业务管理部门应积极督促被担保人按时清偿债务。 第三十八条 公司担保业务管理部门应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十九条 公司担保业务管理部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十条 对外担保的债务到期后，公司担保业务管理部门应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司担保业务管理部门应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并报告董事会，董事会应当及时采取补救措施和启动追偿程序，并由董事会办公室依法披露相关信息。 第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四十二条 担保合同到期时，公司担保业务管理部门要全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。 第八章责任追究 第四十三条 公司在担保结束后，开展担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任。 第四十四条 公司股东、董事及高级管理人员、相关工作人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按本制度管理和批准对外担保事项，否则，应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十五条 公司股东、董事应对外部强制、强令的担保事项拒绝办理。 未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 第九章附则 第四十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修订本制度。 第四十七条 本制度的修订，由公司董事会提出修订案，提请公司股东会审议批准。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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