国晟科技(603778):信息披露管理办法（2025年修订）
信息披露管理办法 （2025年修订） 第一章总则 第一条为加强对国晟世安科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规，以及《国晟世安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本办法。 第二条公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及上海证券交易所(以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第四条公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条本办法所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。本办法所称的“披露”是指在规定的时间内、在中国证监会规定的报刊和互联网站上、以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案和交易所备案。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本办法所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 第十一条 公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于： （一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等； （二）公司依法公开对外发布的定期报告； （三）公司依法公开对外发布的临时报告； （四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。 第一节定期报告 第十二条 定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第十四条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十五条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二十一条 年度报告、中期报告格式及编制规则，依中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 第二节临时报告 第二十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。包括但不限于下列事项： （一）股东会决议、董事会决议； （二）重大交易； 应披露的“交易”包括下列事项： (1）购买或出售资产； (2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4）提供担保（含对控股子公司担保等）； (5）租入或租出资产； (6）委托或者受托管理资产和业务； (7）赠与或受赠资产； (8）债权或债务重组； (9）转让或者受让研发项目； (10）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (12）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。 （三）关联交易； 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (1）上述重大交易中规定的交易事项； (2）购买原材料、燃料、动力； (3）销售产品、商品； (4）提供或接受劳务； (5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； (7）与关联人共同投资； (8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。 （四）其他可能对公司股票价格产生影响的重大事件,包括但不限于以下事项：（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （2）公司发生大额赔偿责任； （3）公司计提大额资产减值准备； （4）公司出现股东权益为负值； （5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （11）主要或者全部业务陷入停顿； （12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （14）会计政策、会计估计重大自主变更； （15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （19）中国证监会规定的其他事项； 第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （1）董事会就该重大事件形成决议时； （2）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时； （3）董事、高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (1）该重大事件难以保密； (2）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻； (3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息传递、审核及披露流程 第三十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时根据交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议； （二）董事会秘书负责在审议定期报告的董事会会议召开前4-7天将定期报告（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核； （四）公司召开董事会审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第三十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序 （一）董事会办公室按照交易所发布公告格式等有关内容与格式要求，草拟临时公告文稿； （二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核； （四）将临时公告文稿及时通报董事、高级管理人员。 第三十二条 重大事件信息报告、形式、程序、审核、披露程序 （一）董事、高级管理人员获悉重大事件信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权总经理审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第三十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。 第三十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 第三十五条 公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯、对外宣传文件、对外报送文件、对外发言文件等（包括通过传统媒体如电视、报纸、期刊杂志等以及网络新媒体如网站、论坛、博客、QQ、微博、微信、电子邮件等平台或载体发布的文字、声音、图形、图像、动画、视频等），其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布或使用，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。 第三十六条 公司对外发布信息应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事长授权总经理审定、签发； （三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地中国证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第三十七条 公司对外发布信息审批流程如下 （一）信息编制人填写《对外发布信息审批表》公告编号、公告题目、公告时间、公告原因、公告主要内容、公告格式指引、备查文件等内容，与公告正文及备查文件一并提交董事会秘书审核。 董事会秘书对应《对外发布信息审批表》，对公告正文及备查文件逐一审核，发表审核意见，列明修改事项，待修改完毕后签署最终意见。 董事会秘书将《对外发布信息审批表》及公告正文、备查文件提交董事长审定，经董事长审定签发后方可办理信息披露事宜。 第四章信息披露事务管理 第三十八条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五章信息披露的报告、审议职责 第四十一条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制第四十二条 董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。 第四十三条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 第四十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 第四十六条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同的或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。 第五十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五十三条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第五十五条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。 第五十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供。 第七章信息保密 第五十七条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第五十八条 董事长、总经理是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总经理等高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。 第五十九条 下列人员对其知晓的本办法第二章所列的公司信息，在没有公告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 （一）公司的董事、高级管理人员； 制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第六十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。 第六十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。 公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第六十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，将要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；6、明确违反承诺的责任。 第六十四条 公司认真核查特定对象预发布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第六十五条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。 第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司相关规定向交易所申请豁免披露并履行相关义务。 第八章财务管理与会计核算的内部控制监督机制 第六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。 第六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第六十九条 公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层报告监督情况。 第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第七十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十一条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。 第七十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。 法》执行。 第十章信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十四条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第十一章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十五条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。 第七十六条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、其他负责人的人员应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。 第七十七条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十二章公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度第七十八条 公司董事、和高级管理人员买卖公司股份依据公司颁布的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》执行。 第七十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及衍生品种前，应将买卖计划以书面方式通知董事会秘书；如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 董事会秘书，并在买卖公司股份及其衍生品种2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持有本公司股份数量； （二）本次变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）交易所要求披露的其他事项。 第八十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 应当及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）交易所要求披露的其他事项。 第八十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第八十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述第十三章信息披露暂缓、豁免制度 第八十四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 第八十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第八十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十四章收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十七条 公司须及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。 时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。 第十五章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第八十九条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报交易所备案。 第九十条 凡违反本办法擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。 第九十一条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。 不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第十六章附则 第九十二条 本办法中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第九十三条 本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按照以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并及时对本办法进行修订。 第九十四条 本办法经董事会审议通过之日起生效。 第九十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 附：《对外发布信息审批表》 对外发布信息审批表
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