倍轻松(688793):深圳市倍轻松科技股份有限公司关联交易决策制度（2025年7月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，修订本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，审议程序合规、信息披露规范，保持公司的独立性，公司及公司关联方不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。 第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第七条 关联交易，是指公司或者其控或其合并报表范围内子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为的关联交易； （十二）中国证监会和上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接控制上市公司的自然人； 5% （二）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员或其他主要负责人； （五）前述第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议生效或安排实施后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。 第十二条 公司董事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时在上交所系统填报公司董事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。 第三章 回避制度 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）直接或间接控制交易对方的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 任何关联人在发生或知悉其将于公司发生关联交易时，应当以书面形式向董事会作出报告，披露关联关系的事实、性质和程度等，并接受董事、股东的质询。 第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，应采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方作签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的决定。 第四章 关联交易的决策程序 第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300万元。 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 未达到董事会审议标准的关联交易，公司应当按照相关核决权限对该事项进行审议。 第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易经董事会审议后，提交股东会审议。 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露。对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额按规定提交公司有权决策机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，按照前项所述履行审议程序。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司有权决策机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按规定提交公司有权决策机构审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按规定提交公司有权决策机构重新审议并披露。 前款所称日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序。 第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或“委托理财”，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七、十八条规定的标准的，则使用本制度第十七、十八条规定关联交易决策程序。 已经按照第十七、十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已履行本制度第十七、十八条规定履行相应的决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会和上交所认定的其他情况。 第二十四条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司减少并规范关联交易事项。 第二十五条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 附则 第二十六条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第二十九条 本制度的修改由公司股东会批准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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