[担保]倍轻松(688793):深圳市倍轻松科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年7月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，修订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为其他单位或个人的债务向债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。对外担保具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 上市公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令、指使或者要求其为他人提供担保的行为应当拒绝不得协助、配合、默许。 第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第八条 公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保的，应当及时披露具体情况及其影响。 第九条 独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保等与中小股东利益密切相关的事项。独立董事可以提议召开董事会、股东会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。 第十条 公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》和《深圳市倍轻松科技股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的审查和批准 第十一条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。财务部在对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查申请担保单位提供的相关资料； （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估； （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件； （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（五）向董事会报告对外担保的有关情况； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十二条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）担保申请书； （二）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保相关的主合同及其他相关资料； （五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （六）不存在潜在或正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条 对存在下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：（一）资金用途不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效解决措施的； （四）经营状况恶化、资信不良的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。 第十四条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告： （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；（八）没有其他法律风险。 第十五条 财务部应将对外担保业务评估报告提交总经理审核，总经理审核同意后报董事会批准。 第十六条 公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易所或者本章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会在审议本款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十七条 除《公司章程》及本办法规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事过半数通过，对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保。 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第二十条 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等进行评估。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上交所报告并公告。 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的风险管理 第二十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）当事人认为需要约定的其它事项。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十六条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第二十七条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十八条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第二十九条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。 第三十条 财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立损失降低到最小程度。 第三十一条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理： （一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，报送董事会重新履行审批程序； （二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的对外担保，报送董事会重新履行审批程序； （三）当对外担保的债务到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，应当及时采取必要的补救措施。被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告董事会，公司应当及时披露； （四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会； （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条 公司向债权人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。 第三十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第三十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第三十六条 持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在违规担保行为。 发现公司可能存在违规担保行为的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及时进行专项现场核查；公司未及时披露的，保荐机构应当及时披露相关情况。 第三十七条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章,拒绝违反制度使用印章的要求;公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第四章 责任和处罚 第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十条 公司董事、高级管理人员、财务部经理等相关人员未按本制度的规定正确履行职责、怠于履行职责、擅自越权签订担保合同或擅自提供担保，给公司造成损失的，应追究相应责任。 第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。 第五章 附则 第四十二条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件以和《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第四十五条 本制度的修改由股东会批准。 第四十六条 本制度由董事会负责解释。 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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