天康生物(002100):董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范天康生物股份有限公司（下称本公司或公司）董事会的议事方 式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《天康生物股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当根据公司就提案的准备和提交情况，充分征求各董事的意见，初步形成会议正式提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室以书面形式提出。董事会办公室收到相关文件后应当尽快将相关文件提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案人修改或者补充。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 提议人应当保证提议的真实、合法，保证所提交文件资料和相关事实的真实。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，按照参会人员已明示的联络方式，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事以及高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 经理及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对第十四条 会议召开方式 董事会召开会议采用现场、通讯表决或者现场与通讯表决相结合的方式。董事会决议表决方式为填写表决票等书面投票方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯（包括但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。每名董事享有一票表决权。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎、明确地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释或说明。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行逐项表决。会议表决实行一人一票，以记名书面表决、举手表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，仍未选择的，视为弃权；未作表决而中途离开会场不回的，视为弃权。 除征得全体与会董事的过半数同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束时将董事表决情况记入会议记录，并在下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的相关情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以决议时间在后的决议内容为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关股票上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避且有适当理由的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十五条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第二十六条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十七条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明并要求补正。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明补正的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，对有关会议记录和决议内容不能免责。 第二十八条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、独立董事意见等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为不少于十年。 第三十一条 附则 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 本规则由董事会制订报经股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
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