朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司对外投资管理制度（2025年修订）
朗姿股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年修订） 提交2025年第一次临时股东大会审议 目录 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 1 第二章 对外投资决策权限 ............................................................................................................. 1 第三章 对外投资的后续管理 ......................................................................................................... 3 第四章 对外投资的转让与回收 ..................................................................................................... 4 第五章 重大事项报告及信息披露 ................................................................................................. 5 第六章 附则 ..................................................................................................................................... 5 朗姿股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）证券投资、委托理财、风险投资； （三）其他投资。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资决策权限 第四条 公司投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第五条 公司发生本制度第二条第（一）项和第（二）项所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生除本制度第二条第（一）项和第（二）项以外的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司从事衍生品交易，投资部应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、并提交股东会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 第八条 公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三章 对外投资的后续管理 第十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十一条 投资部负责对外投资项目的后续管理。 第十二条 对于对外投资组建具有重大影响的合作、合资公司，公司应派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响合作合资公司的运营决策。 第十三条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，负责子公司的决策、运营、管理等重要事项。 第十四条 本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章 对外投资的转让与回收 第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规以及《上市规则》《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和修订后的《上市规则》《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《上市规则》《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。 中财网
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