朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年修订）
非金融企业债务融资工具 信息披露事务管理制度 （2025年修订） 第五届董事会第三十二次会议审议通过 第一章 总则 第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的对外信息披 露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》以及相关法律 法规、部门规章、规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指的信息是指涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有或者可能有重大影响的交易商协 会相关规则规定的信息。 第三条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》的规定建立健全债务融资工具信息披露 事务管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责 第四条 本制度由公司董事会负责制订，并保证制度的 有效实施。 第五条 公司董事会秘书为债务融资工具信息披露事务 管理的总负责人；证券管理部为公司债务融资工具信息披露事 务的管理部门， 承担如下职责： 1、 负责公司债务融资工具信息事务管理，准备交易商协 会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协 会的有关规则和要求； 2、负责牵头组织并起草、编制公司债务融资工具信息披露 文件； 3、 拟订并及时修订公司债务融资工具信息披露事务管理 制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司 已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平； 4、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕 信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法 定程序报告交易商协会并公告； 5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向主承销 商咨询； 6、 负责保管公司信息披露文件； 第六条 公司对债务融资工具信息披露事务管理制度作 出修订的，应当将修订的制度重新提交公司董事会审议通过， 并向市场公开披露其主要修改内容。 第三章 债务融资工具信息披露的内容及标准 第七条 债务融资工具信息披露内容包括： （一） 公司发行债务融资工具的发行文件； （二） 定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告； （三） 临时报告：即在债务融资工具存续其内，公司及时 向市场披露可能影响其偿债能力或者投资者权益的重大事项等； （四） 交易商协会认为需要披露的其他事项。 第八条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会 自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行 文件。发行文件至少应包括以下内容： （一） 募集说明书； （二） 信用评级报告和跟踪评级安排； （三） 法律意见书； （四） 公司最近 3年经审计的财务报告和最近一期会计报 表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 5个工作日 公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前 3个工作日公 布发行文件。 第九条 定期报告 公司应当在每个会计年度结束之日后 4个月内披露上一年 年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机 构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信 息。 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2个月内披 露半年度报告。 公司应当在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月 内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于 上一年年度报告的披露时间。 定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润 表和现金流量表。公司除提供合并财务报表外，还应当披露母 公司财务报表。 第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响 其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大 事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要 业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等; （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管 理人、信用评级机构； （四）公司 1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责 的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责 的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发 生重大变化； （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保 超过上年末净资产的 20%； （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者 放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%， 或者新增借款超过上年末净资产的 20%； （十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处 罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券 业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施， 或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣 押或冻结的情况； （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解 散及申请破产的情形； （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事 项； （二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事 项。 公司董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即 履行报告义务；董事长或其他公司主要负责人在接到报告后， 应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息 披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。 第十一条 本制度第十条列举的重大事项是公司重大事项 信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项， 公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站 及时披露。 第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及因 会计准则变更以外的原因变更会计政策和会计估计、募集资金 用途的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有 权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资 价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十三条 公司更正已披露财务信息，除披露变更公告外， 还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财 （二）更正经审计财务信息的，应聘请会计师事务所对更 正后的财务报告进行全面审计或者就更新事项专项鉴证，且于 公告发布之日起 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的经 审计的财务信息； （三）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响， 或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会 计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告 披露之日后 30个工作日内披露更正后的审计报告及经审计的财 务信息。 第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按 照规定和约定履行必要变更程序，应至少于变更前 5个工作日 披露变更公告。 第四章 债务融资工具信息披露流程 第十五条 未公开信息的传递、审核、披露流程： （一）公司应与信息知情人员签署保密协议，约定未公开 信息的传递、审核、披露流程，对其了解和掌握的公司未公开 信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。 （二）公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责 任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作 的第一责任人，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公 司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。 （三）公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格 管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）证券管理部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行审核； （三）董事会秘书将已审定的信息披露文件报送交易商协 会审核登记： （四）在交易商协会认可的网站上进行公告； （五）证券管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第十七条 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通 与制度。 （一） 公司董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。 （二）公司证券管理部负责投资者关系活动档案的建立、 健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的 参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 （三）投资者、中介服务机构人员、新闻媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券管 理部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥 善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定 对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券管理部保存。 第五章 董事和董事会、高级管理人员等在债务融资工具 信息披露中的职责 第十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、获取决策所需要的资料。 第十九条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、 准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。 第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围 和保密责任 第二十一条 未公开信息包括但不限于： （一）本制度第十条所列重大事项； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任； （七）公司收购的有关方案； （八）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影 响的其他重要信息。 第二十二条 本制度所述的内幕信息知情人包括： （一） 公司具体负责债务融资工具发行与管理的证券管理 部及财务部等部门； （二） 公司董事和董事会； （三） 公司高级管理人员； （四） 公司各部门以及各分公司、子公司负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5％以上的大股东； （七）其他负有信息保密职责的公司人员和部门。 （八）相关法律、行政法规、部门规章和《公司信息披露 事务管理制度》规定的其他人员。 第二十三条 内幕信息知情人及其他因工作关系接触到未 公开信息的工作人员，负有保密义务。 第二十四条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息 的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、高级管理 人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易。 第二十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密 或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导 致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的， 公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理 和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第二十七条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进 行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第二十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部 审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部 控制体系的评价与完善等。 第八章 公司子公司的债务融资工具信息披露制度 第二十九条 公司子公司的负责人是所在子公司债务融资 工具信息披露的负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理 和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给公司信息披露事务管理部门。各子公司应当指定专人作为 指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。 第三十条 公司各子公司按公司债务融资工具信息披露要 求所提供的经营、财务等信息应按公司信息披露事务管理制度 履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第九章 档案管理 第三十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公 司证券管理部负责管理。 第三十二条 董事、高级管理人员履行职责情况由公司档 案室记录和保管。 第十章 责任与处罚 第三十三条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应 当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采 取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第三十四条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而 未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大差错或疏漏， 给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政 及经济处分。 第三十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相 关的责任人给予行政或经济处罚，并且有权视情形追究相关责 任人的法律责任。 第三十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按信息披露规 则的相关规定处罚。 第十一章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，按《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》《公司章程》以及相关法律法规、部 门规章、规范性文件的规定执行；本制度如与日后颁布的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《公司章程》以 及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触时，按 届时有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《公司章程》以及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规 定执行。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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