朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司募集资金管理办法（2025年修订）
朗姿股份有限公司 募集资金管理办法 （2025年修订） 提交2025年第一次临时股东大会审议 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 1 第二章 募集资金的专户存储 ................................................................................................................ 1 第三章 募集资金的使用 ........................................................................................................................ 3 第四章 募集资金用途变更 .................................................................................................................... 5 第五章 募集资金管理与监督 ................................................................................................................ 6 第六章 附则 ............................................................................................................................................ 8 朗姿股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理和使用的专项报告》并披露。公司在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况进行鉴证。公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 公司董事会负责建立健全本办法，并确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受其控制的其他企业遵守本办法的规定。 第二章 募集资金的专户存储 第四条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第五条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东会审批。 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30％的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放、管理和使用情况的专项说明和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期半年度或年度定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 第十三条 公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前报告深交所并公告。 第十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告，说明改变情况、原因、对募投项目的影响及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有效控制。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资； （六）保荐机构或独立财务顾问出具明确同意的意见。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到位时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。 第四章 募集资金用途变更 第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十条 公司应当经董事会、股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十一条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募集基金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金投资用途尚需提交股东会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十五条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理和使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放、管理和使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《自律监管指引》及其相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或财务顾问应在鉴证报告披露后对年度募集资金的存放、管理和使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第六章 附则 第三十条 公司的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员或其他人员违反有关法律法规及本办法规定，致使公司遭受包括但不限于经济损失、声誉损失、被有关机关采取监管措施等情形的，应视具体情况，给予或建议相关部门给予相关责任人通报批评、调岗撤职、解除劳动合同等处分，必要时，可以根据有关法律法规要求相关责任人承担相应民事赔偿责任。情节严重的，移交司法机关追究其刑事责任。 第三十一条 本办法的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件及《公司章程》的规定处理。 第三十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十三条 若中国证监会或深交所对募集资金事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本办法。 第三十四条 本细则的解释权属公司董事会。 第三十五条 本办法由股东会审议通过后实施。 中财网
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