[担保]朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司对外担保管理制度（2025年修订）
朗姿股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年修订） 提交2025年度第一次临时股东大会审议 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 2 第二章 对外担保对象的审查 ................................................................................................................ 2 第三章 对外担保的审批程序 ................................................................................................................ 3 第四章 对外担保的管理 ........................................................................................................................ 4 第五章 对外担保的信息披露 ................................................................................................................ 6 第六章 违反担保管理制度的责任 ........................................................................................................ 6 第七章 附则 ............................................................................................................................................ 7 朗姿股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“8号指引”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的其他法人或组织提供担保的，应在公司股东会或董事会的授权范围内和在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务；公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的有关规定。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 被担保方应符合以下条件： （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力； （二）不存在较大的经营风险和财务风险。 第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。公司应在董事会有关公告中详尽披露上述信息。 第三章 对外担保的审批程序 第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。 董事会组织实施和管理经股东会通过的对外担保事项。 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定需由股东会审议的其他担保情形。 股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十一条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十二条 公司及其控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券管理部法务中心完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第十三条 公司在董事会审议对外担保事项时，对可能损害公司或者中小股东权益的担保事项应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第十六条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。 第十七条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。 （二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容： 1、债权人和债务人的名称； 2、担保的种类、金额； 3、债务人履行债务的期限； 4、担保方式。 （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期财务报表或年度审计报告，分析债务人履约清偿能力有无变化。 （四）及时督促债务人履行合同。 （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。 （七）办理与担保有关的其他事宜。 第十八条 对外担保过程中，证券管理部法务中心的主要职责如下： （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件； （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。 第十九条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规要求的内容。 第二十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告，同时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 对外担保的信息披露 第二十四条 公司应当按照《上市规则》《8号指引》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十五条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括担保概述和担保各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的担保，还应当简要介绍各单项担保情况和累计情况；被担保人的基本情况；担保标的的基本情况；担保协议的主要内容；公司预计从担保中获得的利益（包括潜在利益），以及担保对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；关于被担保方履约能力的分析；关于担保完成后可能产生关联交易情况的说明；中介机构及其意见；董事会或股东会决议；截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；公司对控股子公司提供担保的总额；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 违反担保管理制度的责任 第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十九条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。 如由于其无权或越权行为签订的担保合同，给公司带来损失的，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十条 董事会违反法律、行政法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十一条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第三十二条 本制度所称“以上”均含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《上市规则》《8号指引》《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《上市规则》《8号指引》《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《上市规则》《8号指引》《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度适用于本公司及控股子公司。 第三十五条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本制度解释权归公司董事会。 中财网
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