江丰电子(300666):国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
关于宁波江丰电子材料股份有限公司 第二期股权激励计划预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件成就之 法律意见书 致：宁波江丰电子材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司在第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）内为陆玲玲等 5名满足解除限售条件的激励对象办理 150,000股限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录； （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次解除限售的决策程序 经本所律师核查： 1．2022年 1月 12日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》（经批准的《第二期股权激励计划》和《第二期股权激励计划实施考核管理办法》以下合称“本次激励计划文件”）和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二期股权激励计划，并授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，办理激励对象解除限售所需的全部事宜。 2．2025年 7月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售被激励对象考核表》和《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次解除限售期的解除限售条件已经达成，同意公司为符合条件的 5名激励对象办理150,000股限制性股票解除限售的相关事宜，并同意将《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议。 3．2025年 8月 1日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，本次解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的 5名激励对象办理 150,000股限制性股票解除限售的相关事宜。 本所律师认为，本次解除限售已由公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见，并经董事会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》第四十五条的规定。 二、本次解除限售期 经本所律师核查： 1．公司于 2022年 7月 26日披露了《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股权激励计划预留授予限制性股票的登记工作。 2．根据本次激励计划文件关于“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期，即本次解除限售期自预留授予限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个交易日起，至预留授予限制性股票登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。 本所律师认为，本次解除限售在公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期内，符合本次激励计划文件的规定。 三、本次解除限售的条件 （一）公司不存在不得解除限售的情形 本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2024年度《审计报告》和《内部控制审计报告》，以及公司上市后最近 36个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的公司承诺事项及履行情况。 经本所律师核查，并经公司确认，公司不存在以下不得解除限售的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）本次解除限售的激励对象均不存在不得解除限售的情形 本所律师查验了激励对象签署的《激励对象自查表》，并查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会及公司所在地宁波监管局网站，以及证券交易所网站的公开信息。 经本所律师核查，并经公司确认，本次解除限售的陆玲玲等 5名激励对象均不存在以下不得解除限售的情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （三）公司满足公司层面业绩考核要求 本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2021年度和 2024年度《审计报告》。 经本所律师核查，并经公司确认，公司 2021年度合并报表营业收入为1,593,912,652.91元，2024年度合并报表营业收入为 3,604,962,847.84元。以 2021年度营业收入为基数，公司 2024年度营业收入增长率为 126.17%。 根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 45%”。 本所律师认为，公司满足本次解除限售的公司层面业绩考核要求。 （四）激励对象均满足个人层面绩效考核要求 本所律师查验了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过的《公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售被激励对象考核表》，本次解除限售的 5名激励对象 2024年度个人绩效考核等级均为 A。 根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A（优秀）的，其个人绩效考核达标。 本所律师认为，陆玲玲等 5名激励对象均满足本次解除限售的个人层面绩效考核要求。 综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合本次激励计划文件的规定。 四、本次解除限售的激励对象和股票数量 （一）本次解除限售的激励对象 经本所律师核查： 1．根据公司披露的《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划向 6名激励对象预留授予限制性股票。 2．根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，预留授予的激励对象彭伟已失去参与公司第二期股权激励计划的资格。所以，本次解除限售的激励对象为 5名。 本所律师认为，公司董事会审议同意为陆玲玲等 5名激励对象办理限制性股票解除限售符合本次激励计划文件的规定。 （二）本次解除限售的股票数量 经本所律师核查： 1．根据公司披露的《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划向陆玲玲等 5名激励对象授予的限制性股票合计 750,000股。 2．根据本次激励计划文件关于“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，本次解除限售期的解除限售比例为 20%。所以，陆玲玲等 5名激励对象在本次解除限售期内可解除限售的股票额度为 150,000股。 3．根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，个人当年实际解除限售数量=个人当年可解除限售额度×个人可解除限售比例，激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B的，激励对象个人当年度可解除限售比例为 1。所以，陆玲玲等 5名激励对象在本次解除限售期内实际可解除限售的股票数量为 150,000股。 本所律师认为，公司董事会审议同意办理 150,000限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的规定。 综上，本所律师认为，公司董事会审议同意为陆玲玲等 5名满足解除限售条件的激励对象办理 150,000股限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次解除限售已经根据《上市公司股权激励管理办法》的规定由公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的明确意见，并经董事会审议通过；本次解除限售的条件已经成就；公司为满足解除限售条件的 5名激励对象办理 150,000股限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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