| 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计金额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 | 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。董事会依照
本款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决
议应当经全体董事三分之二以上通过。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
……
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
…… | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
…… |
| （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
…… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监
会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 |
| 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前
述会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行；股东及委托
的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款规定。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十四条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东会、董事会的决议有下列情形之一的，股
东有权请求人民法院确认决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 | 第三十六条 ……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 |
| 表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 |
| 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
…… |
| 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
…… | |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务， |
| | 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 |
| | 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十二）审议达到下列标准的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议达到下列标准的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 |
| 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
6、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
……
（十三）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
会审议，并披露评估或者审计报告。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。除此之外，股东会的上述职权不得通过授 | 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
过五百万元。
6、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过百分之七十；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
……
（十二）公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提
交股东会审议，并披露评估或者审计报告。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议
通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项、
第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（二）本公司及控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
过五千万元；
（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证
券交易所规则及本章程规定的须经股东会审议
通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 |
| | 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股
东会审议。 |
| 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一
会计年度结束后的 6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或其他明确通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或其他明确通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 |
| 政法规、本章程；
…… | 政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…… | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
…… |
| 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公
告并说明原因。延期召开股东会的，应在通知 | 第六十三 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 中公布延期后的召开日期。 | |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
…… | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 |
| 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 | 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 |
| 准。 | 准。 |
| 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
……
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
…… |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 报规划的制定、调整或变更；
（七）分拆所属子公司上市；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东会决议主动撤回本公司股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不在深圳
证券交易所交易或者转而申请在其他交易所交
易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不
得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，充分披露具体投票意向等信息，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司不得对征集
投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例
等障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持
人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联
股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的
名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表
决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票
作为无效票处理。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持
人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联
股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的
姓名或者名称。需回避表决的关联股东不应参
与投票表决；如该关联股东参与投票表决的，
该表决票作为无效票处理。 |
| 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会提名委员会进行资格审核后， | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人，由董事会提名委员会进行资格审核后，
提交股东会选举；
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的 |
| 提交股东会选举；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人，由监事会进行资格
审核后，提交股东会选举；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持股 1%
以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，
提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行
资格审核后，提交股东会选举；依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选
董事、监事的人数多于一人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 | 人数多于一人，实行累积投票制。股东会选举
两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定
最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会
拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。 |
| 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 |
| 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，若修改，应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 |
| 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期
届满时为止。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 |
| 验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事
在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立
即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。 | 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任
的董事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与本公司订立合同或者进行交易，
适用本项规定；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：1.向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；2.根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对前款第（五）、（六）、（七）项规定的事
项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权
不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补
选。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的忠实义务在其辞职生效或任期届满后的
合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间，双
方应当根据公平原则确定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， | 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， |
| 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 公司设独立董事，独立董事的任
职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及
有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 9名董事组成，设董事
长 1人。董事会成员中包括三名独立董事。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9名董
事组成，设董事长 1人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会中设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 | 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 ……
董事会批准前款所述“交易”的权限为：
（一）除本章程第四十条第（十四）项规定的须
提交股东会审议通过的“交易”事项之外的其
他“交易”事项；
（二）除本章程第四十一条规定的须提交股东
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项；
（三）未达到本章程第四十条（十五）项和第
（十六）项规定的须提交股东会审议通过之标
准之外的关联交易事项。
以上第（一）至（三）项如法律、行政法规、规
章规定须提交股东会审议通过，按照有关规定
执行。
以上第（一）至（二）如属于关联交易事项的，
按照以上第（三）项执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出
决议。
超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专 | 第一百一十三条 ……
董事会批准前款所述“交易”的权限为：
（一）除本章程第四十六条第（十一）项规定的
须提交股东会审议通过的“交易”事项之外的
其他“交易”事项；
（二）除本章程第四十七条规定的须提交股东
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项；
（三）未达到本章程第四十六条（十二）项规定
的须提交股东会审议通过之标准之外的关联交
易事项。
以上第（一）项至第（三）项如法律、行政法规、
规章规定须提交股东会审议通过，按照有关规
定执行。
以上第（一）项至第（二）项如属于关联交易事
项的，按照以上第（三）项执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出
决议。
超过董事会决策权限的事项必须报股东会批
准。 |
| 业人员进行评审，并报股东会批准。
…… | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
…… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长 1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长代表公司行使公司事
务，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，定期会议应当于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百一十四条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集
人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式和通知时限为：于会议召开两日以
前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以
口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集
人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点；
……
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期、时间和地点；
……
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情
形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形
除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：除非
有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会
议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召
开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成
董事会决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：除非
有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会采用书面表决的方式。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会
议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召
开现场会议。
董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议， |
| | 并由参会董事签字。 |
| 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 |
| 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内
容：
…… | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内
容：
…… |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 |
| | 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 |
| | 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 |
| | 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由提名委
员会提名，由董事会聘任或解聘。公司可设副
总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、首席技术官、财务总
监、董事会秘书、投资总监和公司董事会根据
需要设置的其他高级管理人员职位为公司高级 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 管理人员。 | |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理
连聘可以连任。 | 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理
连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
……
（八）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
……
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
…… | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十二条 副总经理等高级管理人员为
总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的
业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理
人员可受总经理委托代行总经理职权。 | 第一百四十八条 副总经理等高级管理人员为
总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工
作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的
业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理等高级管理
人员可受总经理委托代行总经理职权。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 |
| 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 |
| 第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票
的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东会表决通过后实施。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定方案后，须在 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票
的方式分配股利。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司
股东会表决通过后实施。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
……
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和
比例：
除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
……
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
……
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和
比例：
除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之二十，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
……
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特 |
| 别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见
制定或调整股东回报计划。
（三）分红政策差异化调整
……
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于
20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务中心拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润
分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，
并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审
议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上
表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案
并经独立董事发表意见后提交股东会审议。
…… | 别是公众投资者）和独立董事的意见制定或调
整股东回报计划。
（三）分红政策差异化调整
……
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到百分之二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百
分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务中心拟定后提交
公司董事会审议。董事会在审议利润分配方案
时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立
董事发表明确独立意见。公司董事会审议通过
利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股
东会审议。
…… |
| 新增 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以
续聘。 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。 | 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行； | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| （五）本章程规定的其他形式。 | |
| 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 | 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，
本章程另有规定的除外。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮寄或电子邮件方式进行。但对
于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
程另有规定的除外。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 | 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，应当经董事会
决议。 | 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在《中国证券报》或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权 |
| 债权人，并于 30日内在《中国证券报》或者国
家企业信用信息公示系统公告。 | 人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 | 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| | 本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 | 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条
的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 |
| | 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但股
东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组
进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
…… | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
职权：
…… |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 |
| 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。 | 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 | 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，可以向人民法
院提起诉讼。 | 删除 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解
释。 | 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通
过后施行。 | 第二百零九条 本章程经公司股东会审议通过
后施行。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商行政管理部门的核准为准。公司拟授权法定代表人或法定代表人安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。（未完）
